Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz

Wykaz skrótów
str. 13

Wprowadzenie
str. 19

1. Ustawa o ofercie publicznej jako element prawa rynku kapitałowego
str. 19
1.1. Prawo rynku kapitałowego
str. 19

2. Europejskie prawo rynku kapitałowego - zagadnienia ogólne
str. 24
2.1. Podstawy traktatowe
str. 24
2.1.1. Faza I (1966-1985)
str. 25
2.1.2. Faza II (1985-1998)
str. 27
2.1.3. Faza III (1999-2005)
str. 28
2.1.4. Faza IV (po 2005)
str. 32

3. Europejskie regulacje dotyczące pozyskiwania kapitału przez spółki
str. 33
3.1. Założenia ogólne
str. 33
3.2. Dyrektywa prospektowa
str. 37
3.2.1. Rys historyczny
str. 37
3.2.2. Podstawowe założenia dyrektywy prospektowej
str. 39
3.3. Dyrektywa o przejrzystości
str. 42
3.4. Międzynarodowe standardy sprawozdawczości finansowej
str. 47
3.5. Skonsolidowana dyrektywa dopuszczeniowa (2001/34/WE)
str. 50

4. Europejskie regulacje dotyczące nadużyć na rynku
str. 54

5. Europejskie regulacje dotyczące ofert przejęcia spółek
str. 57
5.1. Wprowadzenie. Rys historyczny
str. 57
5.2. Najważniejsze postanowienia dyrektywy
str. 60
5.3. Podsumowanie
str. 66

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
str. 67

Rozdział 1. Przepisy ogólne
str. 68

Art. 1. [Zakres zastosowania]
str. 68
Art. 2. [Ograniczenia stosowania]
str. 69
Art. 3. [Oferta publiczna]
str. 74
Art. 4. [Objaśnienie pojęć]
str. 92
Art. 4a. [Kwota wyrażona w euro]
str. 120
Art. 5. [Objęcie w obrocie pierwotnym]
str. 120
Art. 6. [Elektroniczne oświadczenie woli]
str. 121

Rozdział 2. Postępowanie z dokumentami informacyjnymi związanymi z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
str. 125

Oddział 1. Przepisy wspólne
str. 125
Art. 7. [Obowiązek prospektowy]
str. 125
Art. 8. [Inwestor kwalifikowany]
str. 141
Art. 9. [Rejestr inwestorów kwalifikowanych]
str. 143
Art. 10. [Ewidencja papierów wartościowych]
str. 145
Art. 11. [Państwo macierzyste emitenta]
str. 147
Art. 11a. [Złożenie wniosku]
str. 150
Art. 12. [Tryb i warunki dematerializacji]
str. 151
Art. 13. [Rejestracja instrumentów finansowych]
str. 152
Art. 14. [Subemisja inwestycyjna]
str. 153
Art. 15. [Subemisja usługowa]
str. 155
Art. 16. [Oferta naruszająca prawo]
str. 157
Art. 17. [Dopuszczenie naruszające prawo]
str. 161
Art. 18. [Dodatkowe przesłanki stosowania art. 16 i 17]
str. 162
Art. 19. [Informowanie państwa macierzystego emitenta]
str. 167
Art. 19a. [Uchylenie decyzji Komisji]
str. 169
Art. 20. [Zasada równego traktowania]
str. 169

Oddział 2. Prospekt emisyjny i memorandum informacyjne objęte zasadami obowiązującymi jednolicie w państwach członkowskich
str. 171

Art. 21. [Forma prospektu]
str. 171
Art. 22. [Treść prospektu]
str. 183
Art. 23. [Podsumowanie]
str. 200
Art. 24. [Szczegółowe warunki oferty]
str. 203
Art. 25. [Szczegóły informacji prospektowych]
str. 208
Art. 26. [Polskie zasady rachunkowości]
str. 217
Art. 27. [Wniosek o zatwierdzenie prospektu]
str. 219
Art. 28. [Zatwierdzenie dokumentu rejestracyjnego]
str. 223
Art. 29. [Zatwierdzenie dokumentu ofertowego]
str. 226
Art. 30. [Zatwierdzenie zestawu dokumentów]
str. 228
Art. 31. [Termin na wydanie decyzji]
str. 230
Art. 32. [Żądanie dodatkowych informacji]
str. 232
Art. 33. [Odmowa zatwierdzenia; pominięcie informacji]
str. 234
Art. 34. [Odesłanie]
str. 236
Art. 35. [Przekazanie wniosku]
str. 237
Art. 36. [Zaświadczenie o zatwierdzeniu]
str. 239
Art. 37. [RP jako państwo przyjmujące]
str. 241
Art. 38. [Równoważne memorandum informacyjne]
str. 244
Art. 38a. [Aneks do memorandum informacyjnego]
str. 247
Art. 38b. [Uchylenie się od skutków zapisu]
str. 248
Art. 39. [Memorandum informacyjne]
str. 250
Art. 40. [Udostępnienie memorandum]
str. 253

Oddział 3. Memorandum informacyjne i inne dokumenty informacyjne objęte zasadami obowiązującymi wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
str. 254

Art. 41. [Zakres zastosowania]
str. 254
Art. 42. [Memorandum informacyjne]
str. 255
Art. 42a. [Aneks do memorandum]
str. 257
Art. 42b. [Uchylenie się od skutków zapisu]
str. 258
Art. 43. (uchylony)
str. 260
Art. 44. [Warunki obrotu]
str. 261

Oddział 4. Udostępnianie informacji o papierach wartościowych w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą na podstawie tej oferty lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
str. 263

Art. 45. [Udostępnienie prospektu]
str. 263
Art. 46. [Język prospektu]
str. 264
Art. 47. [Sposób udostępnienia prospektu]
str. 266
Art. 48. [Udostępnienie poszczególnych dokumentów prospektu]
str. 272
Art. 49. [Termin ważności prospektu]
str. 273
Art. 50. [Zgodność informacji z prospektem]
str. 276
Art. 51. [Aneksy do prospektu]
str. 278
Art. 51a. [Uchylenie się od skutków zapisu]
str. 284
Art. 52. [Zgodność treści i formy]
str. 286
Art. 53. [Akcja promocyjna]
str. 288
Art. 54. [Pominięcie cen lub liczby papierów wartościowych]
str. 292
Art. 55. [Delegacja ustawowa]
str. 295

Rozdział 3. Obowiązki informacyjne emitentów
str. 297

Art. 55a. [Państwo macierzyste i przyjmujące]
str. 297
Art. 55b. [Emitent kwitów]
str. 300
Art. 56. [Obowiązki informacyjne]
str. 301
Art. 56a. [RP jako państwo przyjmujące]
str. 334
Art. 56b. [RP jako państwo macierzyste]
str. 334
Art. 56c. [Próg 50.000 euro]
str. 335
Art. 57. [Opóźnienie upublicznienia informacji poufnej]
str. 337
Art. 58. [Agencja informacyjna]
str. 353
Art. 59. [Kwity depozytowe - informacje]
str. 354
Art. 60. [Delegacja ustawowa]
str. 355
Art. 61. [Rynek nieoficjalny i pozagiełdowy]
str. 357
Art. 62. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego; informacje równoważne]
str. 358
Art. 63. [Dostępność informacji okresowych]
str. 362
Art. 64. [Państwa oraz banki centralne]
str. 363
Art. 65. [Roczny wykaz informacji]
str. 363
Art. 66. [Poufność informacji]
str. 364
Art. 67. [Zakaz obrotu papierami]
str. 366
Art. 68. [Uprawnienia Komisji]
str. 367
Art. 68a. [Obowiązek ujawniania danych]
str. 368

Rozdział 4. Znaczne pakiety akcji spółek publicznych
str. 369

Oddział 1. Ujawnianie stanu posiadania
str. 369

Art. 69. [Ujawnianie stanu posiadania]
str. 369
Art. 69a. [Ujawnianie stanu posiadania]
str. 390
Art. 70. [Obowiązki spółki publicznej]
str. 396
Art. 70a. [Język informacji]
str. 400
Art. 71. [Zwolnienie z obowiązku informacyjnego]
str. 400

Oddział 2. Wezwania
str. 404

Art. 72. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 5% lub 10% ogólnej liczby głosów]
str. 404
Art. 73. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 33% ogólnej liczby głosów]
str. 408
Art. 74. [Wezwanie w związku z przekroczeniem 66% ogólnej liczby głosów]
str. 437
Art. 75. [Wyłączenia z obowiązku wezwania]
str. 442
Art. 76. [Papiery wartościowe nabywane w zamian za akcje]
str. 454
Art. 77. [Procedura wezwania]
str. 457
Art. 78. [Żądanie wprowadzenia zmian lub uzupełnień w treści wezwania]
str. 474
Art. 79. [Cena akcji proponowana w wezwaniu]
str. 477
Art. 80. [Stanowisko zarządu dotyczące ogłoszonego wezwania]
str. 491
Art. 80a. [Wymóg zgody WZA na podjęcie obrony]
str. 497
Art. 80b. [Zasada przełamania]
str. 515
Art. 80c. [Zasada wzajemności]
str. 528
Art. 80d. [Odszkodowanie dla akcjonariuszy]
str. 532
Art. 81. [Delegacja do wydania rozporządzeń]
str. 539

Oddział 3. Szczególne uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy spółki publicznej
str. 540

Art. 82. [Przymusowy wykup]
str. 541
Art. 83. [Żądanie wykupu]
str. 565
Art. 84. [Rewident do spraw szczególnych]
str. 571
Art. 85. [Wyznaczenie rewidenta przez sąd]
str. 581
Art. 86. [Wykonywanie obowiązków przez rewidenta]
str. 590

Oddział 4. Przepisy szczególne
str. 592

Art. 87. [Rozszerzenie zakresu podmiotowego obowiązków ustanowionych w przepisach niniejszego rozdziału]
str. 592
Art. 88. (uchylony)
str. 618
Art. 88a. [Zakaz nabywania akcji]
str. 618
Art. 89. [Pozbawienie prawa głosu z akcji]
str. 620
Art. 90. [Szczególne przypadki wyłączenia zastosowania przepisów niniejszego rozdziału]
str. 627
Art. 90a. [Norma kolizyjna]
str. 641

Rozdział 5. Zniesienie dematerializacji akcji
str. 651

Art. 91. [Zniesienie dematerializacji akcji]
str. 651
Art. 92. [Obligatoryjne zniesienie dematerializacji]
str. 664

Rozdział 6. Opłaty
str. 668

Art. 93. [Maksymalna wysokość opłat]
str. 670
Art. 94. [Wysokość opłaty ewidencyjnej]
str. 671
Art. 95. [Odesłanie]
str. 674

Rozdział 7. Sankcje administracyjne za naruszenie przepisów
str. 676

Art. 96. [Sankcje pieniężne i niepieniężne]
str. 685
Art. 96a. [Zawiadomienie państwa macierzystego]
str. 691
Art. 96b. [Sankcje dla członków zarządu]
str. 693
Art. 97. [Sankcje dla członków zarządu]
str. 694

Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilna
str. 699

Art. 98. [Odpowiedzialność cywilna]
str. 699

Rozdział 9. Przepisy karne
str. 753

Art. 99. [Karalne proponowanie nabycia papierów wartościowych]
str. 760
Art. 100. [Karalna dezinformacja w ofercie publicznej]
str. 780
Art. 101. [Karalna dezinformacja Komisji]
str. 789
Art. 102. [Karalne zakłócanie obowiązku informacji]
str. 798
Art. 103. [Karalne nieprzekazanie aneksu lub memorandum]
str. 803
Art. 104. [Karalne nieudostępnienie aneksu lub memorandum]
str. 809

Rozdział 10. Zmiany w przepisach obowiązujących
str. 815

Art. 105-127. (pominięte)
str. 815

Rozdział 11. Przepisy przejściowe i końcowe
str. 815

Art. 128.
str. 815
Art. 129.
str. 819
Art. 130.
str. 819
Art. 131.
str. 819

Bibliografia
str. 821

Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
str. 841

Noty o autorach
str. 929