Prawo spółek handlowych

Wykaz skrótów
str. 17

Rozdział pierwszy. Spółka jawna
str. 19

§ 1. Uwagi ogólne
str. 19

§ 2. Powstanie spółki
str. 20

§ 3. Majątek, wkłady, udziały
str. 24

§ 4. Stosunki zewnętrzne spółki
str. 26

1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
str. 26

2. Reprezentacja spółki
str. 28

§ 5. Stosunki wewnętrzne spółki
str. 29

1. Prowadzenie spraw spółki
str. 29

2. Prawa i obowiązki wspólników
str. 31

§ 6. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika
str. 34

1. Przyczyny rozwiązania spółki
str. 34

2. Wystąpienie wspólnika
str. 36

§ 7. Likwidacja spółki
str. 38

Rozdział drugi. Spółka partnerska
str. 42

§ 1. Uwagi ogólne
str. 42

§ 2. Powstanie spółki partnerskiej
str. 46

§ 3. Majątek, wkłady, udziały
str. 48

§ 4. Stosunki zewnętrzne spółki
str. 49

1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
str. 49

2. Reprezentacja spółki, zarząd
str. 52

§ 5. Stosunki wewnętrzne spółki
str. 54

1. Prowadzenie spraw spółki
str. 54

2. Prawa i obowiązki partnerów
str. 56

§ 6. Rozwiązanie spółki i ustąpienie partnera
str. 57

1. Rozwiązanie spółki
str. 57

2. Ustąpienie partnera
str. 57

Rozdział trzeci. Spółka komandytowa
str. 59

§ 1. Uwagi ogólne
str. 59

§ 2. Zawiązanie spółki
str. 60

§ 3. Wkład, majątek, suma komandytowa
str. 65

§ 4. Stosunki zewnętrzne spółki
str. 69

1. Odpowiedzialność komplementariuszy
str. 69

2. Odpowiedzialność komandytariuszy
str. 69

3. Zakres podmiotowy reprezentacji spółki
str. 73

4. Zakres przedmiotowy reprezentacji przez komplementariusza
str. 76

§ 5. Stosunki wewnętrzne spółki
str. 76

§ 6. Rozwiązanie spółki komandytowej i ustąpienie wspólnika
str. 80

Rozdział czwarty. Spółka komandytowo-akcyjna
str. 82

§ 1. Uwagi ogólne
str. 82

§ 2. Utworzenie spółki
str. 84

§ 3. Majątek spółki, kapitał zakładowy, wkłady, udziały i akcje
str. 88

§ 4. Stosunki zewnętrzne spółki
str. 90

1. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki
str. 90

2. Reprezentacja spółki
str. 91

§ 5. Stosunki wewnętrzne spółki
str. 93

1. Prowadzenie spraw spółki
str. 93

2. Nadzór
str. 94

3. Walne zgromadzenie
str. 96

4. Prawa i obowiązki wspólników
str. 99

§ 6. Rozwiązanie spółki i ustąpienie wspólnika
str. 102

1. Rozwiązanie spółki
str. 102

2. Ustąpienie wspólnika
str. 103

Rozdział piąty. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 105

§ 1. Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 105

1. Zawarcie umowy spółki
str. 105

1.1. Firma i siedziba spółki
str. 106

1.2. Przedmiot działalności spółki
str. 107

1.3. Wysokość kapitału zakładowego
str. 108

1.4. Udziały, ich liczba i wartość nominalna
str. 108

1.5. Czas trwania spółki
str. 109

2. Wniesienie wkładów i agio
str. 110

3. Powołanie zarządu i ustanowienie rady nadzorczej
str. 111

4. Wpis do rejestru
str. 111

§ 2. Kapitał zakładowy, udział
str. 113

1. Pojęcie kapitału zakładowego
str. 113

2. Zmiany wysokości kapitału zakładowego
str. 113

2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego
str. 113

2.2. Obniżenie kapitału zakładowego
str. 117

3. Udział jako część kapitału zakładowego
str. 119

4. Udział jako kompleks praw
str. 121

§ 3. Prawa i obowiązki wspólnika
str. 121

1. Pojęcie uczestnictwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 121

2. Prawa udziałowe wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 124

2.1. Prawa majątkowe
str. 124

2.1.1. Prawo do udziału w zysku
str. 124

2.1.2. Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym
str. 126

2.1.3. Prawo do rozporządzania udziałem
str. 128

2.1.4. Prawo do kwoty likwidacyjnej
str. 130

2.1.5. Prawo do ekwiwalentu za udział
str. 131

2.2. Prawa korporacyjne
str. 132

2.2.1. Prawo głosu
str. 132

2.2.2. Prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników
str. 133

2.2.3. Prawo do wytoczenia powództwa podważającego uchwałę wspólników
str. 134

2.2.4. Prawo kontroli
str. 134

3. Obowiązki wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 135

3.1. Obowiązek wniesienia wkładu
str. 135

3.2. Obowiązek dopłat
str. 137

3.3. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych
str. 139

3.4. Obowiązki korporacyjne
str. 139

3.5. Inne obowiązki wspólnika
str. 140

4. Prawa i obowiązki związane z osobą wspólnika
str. 141

4.1. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa
str. 142

5. Prawa mniejszości
str. 145

§ 4. Umorzenie udziału
str. 146

§ 5. Organy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 150

1. Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 152

1.1. Powoływanie członków zarządu
str. 152

1.2. Mandat i kadencja członków zarządu, czas trwania kadencji
str. 154

1.3. Odwoływanie członków zarządu
str. 156

1.3.1. Inne wypadki wygaśnięcia mandatu członków zarządu
str. 157

1.4. Kompetencje zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 158

1.4.1. Prowadzenie spraw spółki przez zarząd
str. 158

1.4.2. Reprezentacja spółki przez zarząd
str. 160

1.5. Funkcjonowanie zarządu
str. 163

1.6. Odpowiedzialność członków zarządu
str. 165

1.6.1. Odpowiedzialność organizacyjna
str. 166

1.6.2. Odpowiedzialność cywilnoprawna
str. 167

1.6.2.1. Odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone spółce przy jej tworzeniu
str. 167

1.6.2.2. Odpowiedzialność wobec spółki za szkody wyrządzone w związku z pełnieniem funkcji członka zarządu
str. 168

1.6.2.3. Odpowiedzialność za bezprawną wypłatę z majątku spółki
str. 169

1.6.2.4. Posiłkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki związana ze złożeniem fałszywych oświadczeń
str. 170

1.6.2.5. Posiłkowa odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie niewypłacalności spółki
str. 171

1.6.2.6. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe w razie bezskuteczności egzekucji z majątku spółki
str. 173

1.6.3. Odpowiedzialność karnoprawna członków zarządu
str. 173

2. Rada nadzorcza i komisja rewizyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 174

2.1. Powoływanie członków rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
str. 174

2.2. Mandat i kadencja członków organów nadzoru i kontroli
str. 175

2.3. Odwoływanie członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej
str. 177

2.4. Kompetencje rady nadzorczej
str. 177

2.4.1. Stały nadzór nad działalnością spółki
str. 177

2.4.2. Pozostałe kompetencje rady nadzorczej
str. 178

2.4.3. Dopuszczalność umownego rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej
str. 181

2.5. Kompetencje komisji rewizyjnej
str. 181

2.5.1. Coroczna ocena wniosków i sprawozdań
str. 181

2.5.2. Pozostałe uprawnienia komisji rewizyjnej
str. 182

2.5.3. Możliwość rozszerzenia kompetencji komisji rewizyjnej
str. 182

2.6. Funkcjonowanie rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 182

2.6.1. Pozycja przewodniczącego rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
str. 183

2.6.2. Posiedzenia rady nadzorczej i komisji rewizyjnej
str. 183

2.6.3. Uchwały rady nadzorczej (komisji rewizyjnej)
str. 184

2.7. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej (komisji rewizyjnej)
str. 185

2.7.1. Odpowiedzialność organizacyjna
str. 185

2.7.2. Odpowiedzialność cywilnoprawna
str. 186

2.7.3. Odpowiedzialność karna
str. 187

3. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 188

3.1. Skład osobowy zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 188

3.1.1. Wspólnicy
str. 188

3.1.2. Inne osoby mające prawo głosu na zgromadzeniu
str. 188

3.1.3. Osoby mające prawo przebywać na zgromadzeniu podczas części lub całości obrad
str. 189

3.1.4. Kompetencje zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 189

3.1.5. Funkcjonowanie zgromadzenia wspólników
str. 191

3.1.6. Otwarcie obrad
str. 192

3.1.7. Porządek obrad
str. 193

3.1.8. Zasady prowadzenia obrad
str. 193

3.1.9. Podejmowanie uchwał
str. 193

3.1.10. Przerwy w obradach
str. 196

3.1.11. Zamknięcie obrad
str. 196

3.1.12. Podejmowanie uchwał przez wspólników poza zgromadzeniem
str. 196

§ 6. Wyłączenie wspólnika
str. 198

§ 7. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 202

Rozdział szósty. Spółka akcyjna
str. 210

§ 1. Utworzenie spółki akcyjnej
str. 210

1. Zawiązanie spółki
str. 210

2. Podpisanie statutu
str. 211

2.1. Firma i siedziba spółki
str. 212

2.2. Przedmiot działalności spółki
str. 213

2.3. Czas trwania spółki
str. 214

2.4. Wysokość kapitału zakładowego
str. 214

2.5. Określenie wartości nominalnej i liczby akcji
str. 214

2.6. Określenie rodzajów akcji z podaniem liczby akcji poszczególnych rodzajów
str. 215

2.7. Określenie założycieli
str. 216

2.8. Skład i powołanie organów
str. 216

2.9. Wskazanie dodatkowego pisma przeznaczonego dla ogłoszeń spółki, jeżeli ma być ustanowione
str. 217

3. Wniesienie wkładów
str. 219

3.1. Nabywanie mienia przed rejestracją spółki, wycena usług świadczonych przy powstaniu spółki
str. 222

4. Powołanie zarządu
str. 222

5. Wpis do rejestru
str. 223

§ 2. Kapitał zakładowy, akcje
str. 224

1. Pojęcie kapitału zakładowego
str. 224

2. Zmiany wysokości kapitału zakładowego
str. 225

2.1. Podwyższenie kapitału zakładowego
str. 225

2.2. Obniżenie kapitału zakładowego
str. 234

3. Pojęcie i rodzaje akcji
str. 236

3.1. Wydanie dokumentu akcyjnego
str. 239

3.2. Inne papiery wartościowe i znaki legitymacyjne wydawane przez spółkę akcyjną
str. 240

§ 3. Prawa i obowiązki akcjonariusza
str. 241

1. Pojęcie uczestnictwa w spółce akcyjnej
str. 241

2. Prawa udziałowe akcjonariusza
str. 243

2.1. Prawa majątkowe
str. 244

2.1.1. Prawo do udziału w zysku
str. 244

2.1.2. Prawo do rozporządzania akcją
str. 247

2.1.3. Prawo poboru
str. 249

2.1.4. Prawo do kwoty likwidacyjnej
str. 250

2.1.5. Prawo do ekwiwalentu za akcje
str. 251

2.2. Prawa korporacyjne
str. 252

2.2.1. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu
str. 252

2.2.2. Prawo głosu
str. 254

2.2.3. Prawo do informacji
str. 255

2.2.4. Prawo do wytoczenia powództwa podważającego uchwałę walnego zgromadzenia
str. 257

2.2.5. Prawo do wykupienia akcji akcjonariuszy mniejszościowych (squeeze out)
str. 258

3. Obowiązki akcjonariusza w spółce akcyjnej
str. 259

3.1. Obowiązek wniesienia wkładu
str. 260

3.2. Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych
str. 263

3.3. Dopuszczalność związania z akcją innych obowiązków
str. 263

4. Prawa przyznane osobiście akcjonariuszowi
str. 264

4.1. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa
str. 264

5. Prawa mniejszości
str. 269

5.1. Prawo do żądania wykupienia akcji (buy out)
str. 270

§ 4. Umorzenie akcji
str. 271

§ 5. Organy spółki akcyjnej
str. 275

1. Zarząd spółki akcyjnej
str. 276

1.1. Powoływanie członków zarządu spółki akcyjnej
str. 276

1.2. Mandat i kadencja członków zarządu spółki akcyjnej
str. 278

1.3. Zawieszanie członków zarządu spółki akcyjnej
str. 279

1.4. Odwoływanie członków zarządu spółki akcyjnej
str. 280

1.4.1. Inne wypadki wygaśnięcia mandatu członka zarządu
str. 281

1.5. Kompetencje zarządu spółki akcyjnej
str. 282

1.5.1. Prowadzenie spraw spółki przez zarząd
str. 283

1.5.2. Reprezentacja spółki przez zarząd
str. 283

1.6. Funkcjonowanie zarządu spółki akcyjnej
str. 286

1.6.1. Zasady prowadzenia spraw spółki przez zarząd
str. 286

1.6.2. Zasady reprezentowania spółki przez zarząd
str. 288

1.6.3. Interesy konkurencyjne i zakazy konkurencji
str. 289

1.7. Odpowiedzialność członków zarządu spółki akcyjnej
str. 290

1.7.1. Pojęcie odpowiedzialności
str. 290

1.7.2. Odpowiedzialność organizacyjna
str. 291

1.7.3. Odpowiedzialność cywilnoprawna
str. 291

1.7.3.1. Odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną przy jej tworzeniu
str. 291

1.7.3.2. Odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce zawinionym, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki działaniem lub zaniechaniem
str. 292

1.7.3.3. Odpowiedzialność za przyznanie nadmiernych korzyści
str. 294

1.7.3.4. Odpowiedzialność za podanie lub ogłoszenie fałszywych danych
str. 295

1.7.3.5. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe w razie niewypłacalności spółki
str. 296

1.7.4. Odpowiedzialność karnoprawna członków zarządu spółki akcyjnej
str. 297

2. Rada nadzorcza spółki akcyjnej
str. 297

2.1. Powoływanie członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej na zasadach ogólnych
str. 297

2.1.1. Powoływanie członków rad nadzorczych w trybie przewidzianym regulacjami przepisów szczególnych
str. 299

2.2. Mandat i kadencja członków rady nadzorczej
str. 299

2.3. Odwoływanie członków rady nadzorczej
str. 300

2.4. Kompetencje rady nadzorczej
str. 301

2.4.1. Stały nadzór nad działalnością spółki
str. 301

2.4.2. Pozostałe kompetencje rady nadzorczej spółki akcyjnej
str. 302

2.5. Funkcjonowanie rady nadzorczej
str. 304

2.5.1. Posiedzenia rady nadzorczej
str. 304

2.5.2. Wykonywanie kompetencji przez członków rady nadzorczej
str. 305

2.5.3. Pozycja przewodniczącego rady nadzorczej
str. 305

2.5.4. Uchwały rady nadzorczej
str. 306

2.6. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej
str. 307

2.6.1. Organizacyjna odpowiedzialność członków rady nadzorczej
str. 307

2.6.2. Cywilnoprawna odpowiedzialność członków rady nadzorczej
str. 307

3. Walne zgromadzenie
str. 309

3.1. Skład osobowy walnego zgromadzenia
str. 309

3.1.1. Akcjonariusze spółki
str. 310

3.1.2. Inne osoby mające prawo głosu na walnym zgromadzeniu
str. 311

3.1.3. Osoby mające prawo przebywać na walnym zgromadzeniu podczas części lub całości obrad
str. 312

3.2. Kompetencje walnego zgromadzenia
str. 313

3.3. Funkcjonowanie walnego zgromadzenia
str. 317

3.3.1. Zwoływanie walnych zgromadzeń
str. 317

3.3.2. Otwarcie obrad
str. 320

3.3.3. Porządek obrad
str. 321

3.3.4. Zasady prowadzenia obrad
str. 322

3.3.5. Przewodniczący walnego zgromadzenia
str. 323

3.3.6. Podejmowanie uchwał
str. 323

3.3.7. Przerwy w obradach
str. 326

3.3.8. Zamknięcie obrad
str. 326

§ 6. Likwidacja spółki akcyjnej
str. 327

Rozdział siódmy. Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych
str. 334

§ 1. Cele tworzenia i procedura powstania EZIG
str. 334

§ 2. Podmiotowość prawna EZIG
str. 338

§ 3. Członkostwo, struktura organizacyjna i stosunki wewnętrzne w EZIG
str. 338

1. Członkostwo w EZIG
str. 338

1.1. Członkowie EZIG
str. 339

1.2. Powstanie członkostwa w EZIG
str. 340

1.3. Dopuszczalność przeniesienia udziału (części udziału) przez członka EZIG
str. 341

1.4. Ustanie członkostwa w EZIG
str. 342

2. "Organy" EZIG
str. 342

2.1. Struktura "organów" EZIG
str. 342

2.2. Zarządcy
str. 343

2.3. Zebranie członków
str. 344

3. Prowadzenie spraw EZIG
str. 345

4. Uczestnictwo w zyskach i stratach
str. 346

§ 4. Stosunki zewnętrzne
str. 347

1. Zasady reprezentowania EZIG
str.347

2. Odpowiedzialność za zobowiązania EZIG
str.347

§ 5. Przeniesienie siedziby EZIG
str.349

§ 6. Zakończenie działalności EZIG
str.349

Rozdział ósmy. Spółka europejska (Societas Europea)
str.351

§ 1. Powstanie spółki europejskiej
str. 351

1. Status spółki europejskiej
str. 351

2. Zawiązanie spółki europejskiej przez połączenie spółek akcyjnych
str. 354

2.1. Procedury wstępne
str. 355

2.2. Faza właścicielska
str. 357

2.3. Kontrola procedury w państwach pochodzenia łączących się spółek
str. 359

2.4. Faza kontroli i rejestracji w państwie siedziby spółki europejskiej oraz dokonanie ogłoszeń
str. 361

3. Zawiązanie spółki europejskiej przez stworzenie holdingowej spółki europejskiej (utworzenie grupy kapitałowej SE)
str. 362

3.1. Zawiązanie spółki europejskiej przez utworzenie spółki zależnej
str. 366

3.2. Zawiązanie spółki europejskiej przez przekształcenie spółki akcyjnej
str. 367

4. Uzyskanie osobowości prawnej i występowanie w obrocie
str. 370

4.1. Rejestracja spółki europejskiej w Polsce
str. 370

4.2. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki europejskiej
str. 373

4.3. Siedziba spółki europejskiej
str. 373

4.4. Firma spółki europejskiej
str. 373

§ 2. Kapitał akcyjny i akcje
str. 374

§ 3. Organy (i inni reprezentanci) spółki europejskiej
str. 375

1. System monistyczny
str. 376

1.1. Rada administrująca (organ administrujący)
str. 376

1.2. Komitety Rady Administrującej
str. 379

1.3. Dyrektorzy wykonawczy
str. 380

2. System dualistyczny
str. 382

2.1. Zarząd (organ zarządzający)
str. 382

2.2. Rada nadzorcza (organ nadzoru)
str. 383

3. Walne zgromadzenie
str. 383

3.1. Charakter organu
str. 383

3.2. Kompetencje Walnego Zgromadzenia SE
str. 384

3.3. Funkcjonowanie walnego zgromadzenia
str. 385

§ 4. Uprawnienia pracowników spółki europejskiej
str. 386

1. Pojęcie uczestnictwa pracowników w spółce europejskiej
str. 386

2. Standardowe zasady zaangażowania pracowników w strukturę spółki europejskiej z siedzibą na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej
str. 387

3. Procedury negocjacyjne
str. 391

§ 5. Przeniesienie siedziby Spółki Europejskiej za granicę
str. 394

1. Dopuszczalność przenoszenia siedziby SE między Państwami Członkowskimi
str. 394

2. Sporządzenie i publikacja planu przeniesienia
str. 395

3. Dodatkowe sprawozdanie
str. 396

4. Realizacja prawa akcjonariuszy do informacji
str. 396

5. Uchwała walnego zgromadzenia
str. 396

6. Możliwość żądania wykupu akcji
str. 397

7. Możliwość zgłoszenia sprzeciwu przez organy administracji
str. 397

8. Uprawnienia wierzycieli
str. 398

9. Uzyskanie zaświadczeń i procedury rejestracyjne
str. 398

10. Procedury ujednolicania siedziby Spółki Europejskiej
str. 400

§ 6. Zakończenie działalności spółki europejskiej
str. 401

Rozdział dziewiąty. Procesy transformacji spółek
str. 403

§ 1. Łączenie spółek
str. 403

1. Pojęcie połączenia spółek krajowych
str. 403

1.1. Pojęcie transgranicznego łączenia spółek
str. 404

2. Zdolność połączeniowa w zakresie procesów krajowych
str. 404

2.1. Zdolność połączeniowa w zakresie procesów połączenia transgranicznego
str. 405

3. Rodzaje połączeń
str. 406

3.1. Połączenie przez przejęcie
str. 406

3.2. Połączenie przez zawiązanie nowej spółki
str. 406

4. Przebieg połączenia krajowego
str. 407

4.1. Faza menedżerska
str. 407

4.1.1. Przygotowanie procesu połączenia
str. 408

4.1.2. Sporządzenie dokumentacji wskazującej na zasadność łączenia spółek (due diligence)
str. 408

4.1.3. Przygotowanie i uzgodnienie planu połączenia
str. 409

4.1.4. Ogłoszenie planu połączenia
str. 414

4.1.5. Weryfikacja planu połączenia
str. 415

4.2. Faza właścicielska
str. 419

4.2.1. Formalne zapoznanie wspólników z dokumentacją połączeniową
str. 419

4.2.2. Uchwała o połączeniu
str. 423

4.2.3. Uchwały połączeniowe w spółkach kapitałowych
str. 423

4.2.4. Uchwały połączeniowe w spółkach osobowych
str. 423

4.2.5. Treść uchwały połączeniowej
str. 424

4.2.6. Zaskarżanie uchwał o połączeniu
str. 424

4.3. Faza sądowa
str. 425

4.3.1. Obowiązki rejestracyjne
str. 425

4.3.2. Obowiązki dotyczące ogłoszeń
str. 426

4.3.3. Wykreślenie rozwiązywanych spółek
str. 426

4.4. Czynności po połączeniu
str. 427

41. Przebieg procedury połączenia transgranicznego
str. 427

41.1. Faza menadżerska
str. 427

41.1.1. Czynności przygotowawcze
str. 427

41.1.2. Przygotowanie planu połączenia transgranicznego
str. 428

41.1.3. Ogłoszenie planu połączenia transgranicznego. 429

41.1.4. Weryfikacja dokumentacji połączenia transgranicznego
str. 430

41.2. Faza właścicielska
str. 431

41.2.1. Zawiadomienie wspólników
str. 431

41.2.2. Zapoznanie wspólników z dokumentacją połączenia transgranicznego
str. 431

41.2.3. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia transgranicznego
str. 432

41.2.4. Ewentualne zaskarżenie uchwały w przedmiocie połączenia transgranicznego
str. 432

41.2.5. Uprawnienia wspólników przejmowanych spółek krajowych do żądania wykupienia przysługujących im jednostek uczestnictwa
str. 433

41.3. Faza kontrolno-rejestracyjna
str. 434

41.3.1. Wystąpienie z wnioskiem o wydanie zaświadczenia o zgodności procedury z polskim prawem
str. 434

41.3.2. Wystąpienie z wnioskiem o rejestrację połączenia, następcza kontrola i wpis do rejestru
str. 435

5. Skutki połączenia
str. 436

5.1. Skutki połączenia w stosunku do spółek uczestniczących w połączeniu
str. 436

5.1.1. Następstwo cywilnoprawne
str. 436

5.1.2. Następstwo administracyjnoprawne
str. 437

5.1.3. Rozwiązanie spółek
str. 438

5.2. Skutki połączenia w stosunku do wspólników spółek uczestniczących w połączeniu
str. 438

5.2.1. Zasada równoważności uprawnień
str. 438

5.2.2. Subsydiarna odpowiedzialność wspólników spółek osobowych
str. 440

5.2.3. Ograniczone prawo nieuczestniczenia w spółkach powstałych w wyniku połączenia
str. 440

5.3. Skutki połączenia w stosunku do osób trzecich
str. 441

§ 2. Podział spółek
str. 442

1. Pojęcie podziału spółki
str. 442

2. Zdolność do podziału
str. 443

3. Rodzaje podziałów spółek
str. 444

3.1. Podział przez przejęcie
str. 444

3.2. Podział przez zawiązanie nowych spółek
str. 445

3.3. Podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki
str. 445

3.4. Podział przez wydzielenie
str. 445

4. Przebieg podziału
str. 446

4.1. Faza menedżerska
str. 446

4.1.1. Przygotowanie procedury podziałowej
str. 446

4.1.2. Sporządzenie dokumentacji wskazującej na zasadność podziału spółek (due diligence)
str. 447

4.1.3. Przygotowanie i uzgodnienie planu podziału
str. 448

4.1.4. Ogłoszenie planu podziału
str. 451

4.1.5. Weryfikacja planu podziału
str. 451

4.1.6. Dodatkowe obowiązki związane z uczestnictwem spółki akcyjnej w procedurze podziałowej
str. 454

4.2. Faza właścicielska
str. 454

4.2.1. Formalne zapoznanie wspólników z dokumentacją podziałową
str. 455

4.2.2. Uchwała o podziale
str. 456

4.3. Faza sądowa
str. 457

4.3.1. Obowiązki rejestracyjne
str. 458

4.3.2. Obowiązki dotyczące ogłoszeń
str. 458

4.3.3. Wykreślenie spółki dzielonej
str. 459

4.4. Czynności po podziale
str. 459

5. Skutki podziału
str. 459

5.1. Skutki podziału w stosunku do spółek uczestniczących w podziale
str. 459

5.1.1. Następstwo cywilnoprawne
str. 459

5.1.2. Następstwo administracyjnoprawne
str. 460

5.1.3. Odpowiedzialność za zobowiązania
str. 461

5.1.4. Rozwiązanie spółek
str. 461

5.2. Skutki podziału w stosunku do wspólników spółek uczestniczących w podziale
str. 462

5.2.1. Zasada równoważności uprawnień
str. 462

5.2.2. Ograniczone prawo nieuczestniczenia w spółkach powstałych w wyniku podziału
str. 463

5.3. Skutki podziału w stosunku do osób trzecich
str. 463

§ 3. Przekształcanie spółek
str. 464

1. Pojęcie przekształcenia spółki
str. 464

2. Zdolność przekształceniowa
str. 465

3. Przebieg przekształcenia
str. 466

3.1. Faza menedżerska
str. 466

3.1.1. Procedury przygotowawcze
str. 467

3.1.2. Sporządzenie dokumentacji wskazującej na zasadność podziału spółek (due diligence)
str. 467

3.1.3. Przygotowanie i uzgodnienie planu przekształcenia
str. 468

3.1.4. Weryfikacja planu przekształcenia
str. 469

3.2. Faza właścicielska
str. 470

3.2.1. Formalne zapoznanie wspólników spółki przekształcanej z dokumentacją przekształcenia
str. 470

3.2.2. Uchwała o przekształceniu
str. 471

3.2.3. Zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej
str. 472

3.2.4. Powołanie członków organów spółki przekształconej albo określenie wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących spółkę 473

3.3. Faza sądowa
str. 473

3.3.1. Obowiązki rejestracyjne
str. 474

3.3.2. Obowiązki dotyczące ogłoszeń
str. 475

3.3.3. Wykreślenie spółki przekształcanej
str. 475

3.4. Czynności po przekształceniu
str. 475

4. Rodzaje przekształceń
str. 476

4.1. Przekształcenia spółek osobowych w spółki kapitałowe
str. 476

4.2. Przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe
str. 478

4.3. Przekształcenia spółek kapitałowych w inne spółki kapitałowe
str. 478

4.4. Przekształcenia spółek osobowych w inne spółki osobowe
str. 480

4.5. Przekształcenia spółki cywilnej
str. 482

5. Skutki przekształcenia
str. 485

5.1. Skutki przekształcenia w stosunku do spółki przekształcanej
str. 485

5.2. Skutki przekształcenia w stosunku do spółki przekształconej
str. 485

5.3. Skutki przekształcenia w stosunku do wspólników spółki przekształcanej
str. 487

5.3.1. Konieczność złożenia oświadczenia o uczestnictwie w przekształceniu
str. 487

5.3.2. Zasada równoważności uprawnień
str. 487

5.3.3. Zasady rozliczeń ze wspólnikiem, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej
str. 488

5.4. Skutki przekształcenia w stosunku do osób trzecich
str. 489

Schematy
str. 491

Skorowidz
str. 537