Prawo spółek handlowych. Orzecznictwo 2009-2010

Przedmowa
str. XI

Wykaz skrótów
str. XIII

Część I. Przepisy ogólne KSH
str. 1

1. Nieodwołalne, niewygasające na wypadek śmierci, nieograniczone terminem oraz przedmiotowo pełnomocnictwo korporacyjne.
Przedwstępna umowa sprzedaży akcji
str. 1
2. Dopuszczalność uzdrawiania wadliwych czynności organów spółek kapitałowych
str. 6
3. Zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji
str. 11
4. Rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia roszczenia z art. 14 § 2 KSH
str. 15
5. Umowy oraz umowy podobne z art. 14 KSH
str. 17
6. Udzielenie poręczenia wekslowego przez spółkę kapitałową za osobę będącą funkcjonariuszem tej spółki (art. 15 § 1 KSH)
str. 21

Część II. Spółki osobowe
str. 27

7. Solidarna i subsydiarna odpowiedzialność wspólników za długi spółki jawnej oraz możliwość podniesienia zarzutu przedawnienia
roszczenia
str. 27
8. Aport w spółce osobowej
str. 33
9. Niedopuszczalność zbycia części udziału w spółce osobowej
str. 37
10. Wykładnia oświadczeń woli stron umowy
str. 39
11. Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem
str. 44
12. Likwidacja spółki jawnej. Funkcjonowanie spółki jawnej w okresie likwidacji
str. 47
13. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej po wykreśleniu spółki z rejestru
str. 50
14. Odrębna zdolność upadłościowa spółki jawnej i jej wspólników
str. 53
15. Bezskuteczność egzekucji wobec spółki jawnej
str. 55
16. Wykreślenie spółki jawnej z rejestru a nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi
str. 58
17. Forma uchwały zgromadzenia wspólników o powołaniu pełnomocnika do zawarcia umowy spółki komandytowej
str. 60
18. Opodatkowanie dochodu spółek
str. 64

Część III. Spółki kapitałowe
str. 73

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
str. 73
A. Powstanie spółki. Prawa i obowiązki wspólników
str. 73
19. Milczenie spółki jako przesłanka wystąpienia do sądu rejestrowego z wnioskiem o zezwolenie na zbycie udziałów w spółce z o.o
str. 73
20. Dopłata do udziałów może przybrać formę potrącenia wierzytelności 76
21. Kognicja sądu rejestrowego do badania przedłożonych mu dokumentów nabycia udziałów
str. 78
22. Skarga kasacyjna w postępowaniu rejestrowym
str. 80
23. Zastaw rejestrowy na udziałach w spółce z o.o
str. 83
24. Forma wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach
str. 88
25. Prawo wierzyciela do zaskarżania uchwał spółki kapitałowej
str. 92
26. Przyczyna uzasadniająca wyłączenie wspólnika spółki z o.o. Sposób ustalenia wartości udziałów wyłączonego wspólnika
str. 95
27. Udziały własne spółki z o.o
str. 99
B. Organy spółki
str. 103
28. Charakter wpisu członków zarządu spółdzielni do KRS
str. 103
29. Jedyny udziałowiec spółki nie może być jej pracownikiem
str. 107
30. Reprezentacja spółki z o.o. przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu
str. 109
31. Zasady reprezentacji spółki z o.o
str. 112
32. Wygaśnięcie mandatów członków zarządu spółki z o.o
str. 115
33. Zależność norm prawa handlowego do prawa pracy. Sankcja bezwzględnej nieważności dla umów o pracę. Szczególne zasady reprezentacji spółki (art. 210 KSH)
str. 119
34. Rezygnacja członka zarządu. Wygaśnięcie mandatu członka zarządu
str. 127
35. Opodatkowanie ubezpieczeń D&O
str. 130
36. Zasady reprezentacji łącznej spółki przez zarząd wieloosobowy w spółce z o.o
str. 132
37. Reprezentacja spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu. Reprezentacja spółki z o.o. występującej jako pracodawca
str. 138
38. Oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki z o.o
str. 142
39. Umowy z członkiem zarządu
str. 145
40. Artykuł 210 KSH - prymat interesu upadłej spółki nad interesem członka jej zarządu
str. 151
41. Wypowiedzenie umowy o pracę byłemu członkowi zarzadu, ochrona pracownika-członka zarządu
str. 153
42. Potrzeba uchwały wspólników do zaciągania zobowiązań a umowa o współpracy do zawierania w przyszłości rodzajowo
oznaczonych umów
str. 163
43. Wartość udziału w spółce z o.o. Zgoda wspólników na dokonanie czynności prawnej
str. 169
44. Zgoda wspólników na zaciągnięcie zobowiązania w spółce z o.o
str. 172
45. Charakter prawny zwołania i skutki wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników
str. 176
46. Inicjatywa i forma zwołania zgromadzenia wspólników
str. 181
47. Nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników
str. 184
48. Porządek obrad zgromadzenia wspólników
str. 187
49. Tryb zawiadamiania o zgromadzeniu wspólników. Treść zaproszenia . 189
50. Skuteczność odwołania zgromadzenia wspólników przez zarząd spółki z o.o
str. 193
51. Wady formalne procedury zwoływania zgromadzeń w spółkach kapitałowych
str. 197
C. Zaskarżanie uchwał organów
str. 199
52. Przesłanki i skutki uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o
str. 199
53. Przeznaczenie zysku rocznego na inne cele. Pokrzywdzenie wspólnika (utrata zysku)
str. 202
54. Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia powództwem o stwierdzenie ich nieważności z uwagi na sprzeczność z art. 58 § 2 KC
str. 206
55. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami. Zasada pacta sunt servanda
str. 209
56. Zaskarżanie uchwał sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika
str. 213
57. Uprawnienie byłego wspólnika do zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników
str. 216
58. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Legitymacja byłego wspólnika spółki kapitałowej do zaskarżania uchwał
str. 219
59. Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały poprzez zawieszenie postępowania rejestrowego
str. 223
60. Uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników
str. 229
D. Zmiana umowy spółki
str. 233
61. Wyłączenie prawa pierwszeństwa wspólnika do nabycia nowo utworzonych udziałów
str. 233
E. Rozwiązanie i likwidacja spółki
str. 235
62. Orzeczenie o rozwiązaniu spółki w przypadku zajścia innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki
str. 235
63. Legitymacja kuratora do wniesienia powództwa o rozwiązanie spółki z o.o
str. 239
64. Dopłaty w trakcie likwidacji spółki
str. 244
65. Apelacja wniesiona przez interwenienta ubocznego
str. 247
66. Powołanie nowego likwidatora
str. 252
67. Reprezentacja spółki kapitałowej w sporze z likwidatorem. Zgoda zgromadzenia na zbycie nieruchomości (spółka w likwidacji)
str. 253
F. Odpowiedzialność członków organów
str. 256
68. Odpowiedzialność "spółki-matki" za zobowiazania "spółki-córki"
str. 256
69. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej
str. 258
70. Odpowiedzialność materialna prezesa zarządu sp. z o.o. za szkodę wyrządzoną pracodawcy
str. 261
71. Wpis członka zarządu do Krajowego Rejestru Sądowego a odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH
str. 265
72. Wykazanie bezskuteczności egzekucji jako przesłanka odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki
str. 269
73. Ustalenie momentu, kiedy członkowie zarządu spółki powinni złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości
str. 272
74. Zaniechanie przez wierzyciela prowadzenia egzekucji jako przesłanka zwalniająca członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki
str. 276
75. Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości publicznoprawne spółki
str. 281
76. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 KSH
str. 283
77. Odpowiedzialność członków zarządu spółki a nadużycie prawa z art. 5 KC
str. 286
78. Bezskuteczność egzekucji w świetle odpowiedzialności członka zarządu za zaległości publicznoprawne spółki
str. 289
79. Subrogacja. Odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH
str. 293
80. Odpowiedzialność za dodatkowe zobowiązanie podatkowe
str. 296
81. Odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania publicznoprawne spółki kapitałowej
str. 299
82. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o
str. 303
83. Odpowiedzialność członków zarządu w spółce z o.o
str. 307
84. Odpowiedzialność likwidatorów za zobowiązania spółki z o.o
str. 311
2. Spółka akcyjna
str. 313
A. Powstanie spółki akcyjnej
str. 313
85. Godzenie w interes spółki handlowej
str. 313
86. Umowy pomiędzy akcjonariuszem a spółką. Prawo do dywidendy. Zobowiązanie i jego treść
str. 318
87. Nacjonalizacja przedsiębiorstw. Przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną
str. 321
B. Prawa i obowiązki akcjonariuszy
str. 325
88. Wymogi formalne akcji na okaziciela i dodatkowe informacje na akcji
str. 325
89. Treść dokumentu akcji
str. 328
90. Umowa zbycia akcji
str. 331
91. Komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw państwowych. Uprawnienia pracowników do nabywania akcji i udziałów spółek powstałych w wyniku komercjalizacji
str. 337
92. Charakter wpisu do księgi akcyjnej
str. 341
C. Organy spółki
str. 344
93. Brak konieczności uzyskania zgody walnego zgromadzenia akcjonariuszy na zawarcie umowy przedwstępnej zobowiązującej do przeniesienia własności nieruchomości
str. 344
94. Reprezentacja spółki akcyjnej przy zawieraniu umowy o pracę z członkiem zarządu spółki
str. 349
95. Sposób określenia wynagrodzenia członka rady nadzorczej
str. 352
96. Uchwały wspólników jako przesłanka dokonywania czynności przez zarząd
str. 355
97. Podmiot odpowiedzialny za zwołanie walnego zgromadzenia
str. 361
98. Uprawnienie zarządu spółki kapitałowej do oceny zasadności wniosku o zwołanie zgromadzenia wspólników lub walnego
zgromadzenia
str. 363
99. Zakres uprawnień sądu rejestrowego do badania ważności uchwał podjętych przez organy spółek kapitałowych
str. 366
D. Zaskarżanie uchwał organów
str. 369
100. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Legitymacja byłego członka organu spółki kapitałowej do zaskarżania uchwał
str. 369
101. Zaskarżanie uchwał walnego zgromadzenia
str. 373
102. Stwierdzanie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych
str. 377
103. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej (zarządu) spółki kapitałowej
str. 382
104. Zaskarżanie uchwał rady nadzorczej
str. 385
E. Zmiana statutu. Podwyższenie kapitału zakładowego
str. 389
105. Wydatki poniesione w związku z powiększeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej nie stanowią kosztów uzyskania przychodów
str. 389
F. Rozwiązanie i likwidacja spółki
str. 391
106. Likwidacja spółki akcyjnej. Podjęcie działalności po postępowaniu upadłościowym
str. 391
107. Uprawnienia syndyka względem akcjonariusza
str. 394

Część IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek
str. 397

108. Zawiadomienie wspólników o zamiarze dokonania podziału spółki
str. 397
109. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną. Rozliczenia z występującym wspólnikiem
str. 400
110. Przekształcenie ex lege spółki cywilnej w spółkę jawną
str. 404
111. Spółka komandytowa powstała w wyniku przekształcenia spółki cywilnej jako podmiot zezwolenia udzielonego wspólnikom spółki cywilnej
str. 408
112. Kontynuacja administracyjnoprawna po spółce cywilnej w świetle art. 553 § 2 KSH
str. 412
113. Wyłączenie stosowania art. 574 KSH na skutek nadużycia prawa podmiotowego
str. 417
114. Przekształcenie spółek. Odpowiedzialność za zobowiązania po przekształceniu
str. 420
115. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania przekształcanej spółki osobowej
str. 423

Część V. Przepisy karne
str. 426

116. Przestępstwo zaniechania złożenia przez zarząd wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
str. 426

Część VI. Orzeczenia ogólnohandlowe
str. 429

117. Moment rozpoczęcia biegu terminu z art. 377 PrUpN
str. 429
118. Zakres przedmiotowy przesiębiorstwa. Cechy charakteryzujące przedsiębiorstwo
str. 432
119. Możliwość ponownego wniesienia zwróconego wniosku dłużnika o ogłoszenie upadłości ze skutkiem od pierwotnego złożenia
str. 435
120. Kara umowna
str. 439
121. Prekluzja dowodowa a interwencja uboczna po stronie powoda
str. 444
122. Miarkowanie kary umownej
str. 448
123. Umowy opcji walutowych
str. 451
124. Podmioty uprawnione do wszczęcia wtórnego postępowania upadłościowego
str. 454
125. Know-how spółek handlowych
str. 457
126. Umowy o roboty budowlane
str. 460
127. Powództwo o ustalenie. Zdolność sądowa i legitymacja czynna dyrektora urzędu kontroli skarbowej
str. 464
128. Przedawnienie roszczeń przeciwko zakładowi ubezpieczeń
str. 468
129. "Właściwy czas" do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w rozumieniu art. 116 OrdPU
str. 473
130. Powstanie obowiązku zarządu spółdzielni zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółdzielni
str. 476
131. Oznaczenie przedsiębiorstwa
str. 479
132. Skarga kasacyjna w postępowaniu rejestrowym
str. 483
133. Wykreślenie z rejestru dłużników niewypłacalnych
str. 484
134. Zakres odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy a roszczenie o wykonanie umowy
str. 488
135. Zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki
str. 492
136. Obowiązki notariusza przy poświadczaniu własnoręczności podpisu
str. 496
137. Uszczerbek w majątku podmiotu uprawnionego
str. 504
138. Odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania umownego
str. 510
139. Status małżonka wspólnika lub akcjonariusza, który nabył udziały czy akcje za środki pochodzące z majątku wspólnego wobec spółki kapitałowej
str. 512

Indeks rzeczowy
str. 519
Indeks orzeczeń
str. 531