- \n
- dr hab. Andrzej Szl\u0119zak \u2013 <\/strong>Uniwersytet SWPS w Warszawie<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
W j\u0119zyku prawniczym powszechnie u\u017cywa si\u0119 termin\u00f3w \u201eumowa (klauzula) gwarancyjna\u201d i \u201eumowa (klauzula) indemnizacyjna\u201d. Stosuje si\u0119 je zw\u0142aszcza przy konstruowaniu i opisie transakcji typu M&A (Mergers & Acquisitions<\/em>). Zamieszanie terminologiczne, dotycz\u0105ce rozumienia tych klauzul jest nadal znaczne. Niniejsze opracowanie ma na celu uporz\u0105dkowanie materii i zaproponowanie stosownej konwencji j\u0119zykowej, najpe\u0142niej (zdaniem autora) oddaj\u0105cej ich sens zgodny z oczekiwaniami i intuicjami uczestnik\u00f3w praktyki obrotu. W szczeg\u00f3lno\u015bci w artykule zwr\u00f3cono uwag\u0119 na to, \u017ce nie ka\u017cda umowa (klauzula) gwarancyjna (zw\u0142aszcza odnosz\u0105ca si\u0119 do tzw. representations and warranties<\/em>) jest umow\u0105 (klauzul\u0105) indemnizacyjn\u0105; podobnie nie ka\u017cda umowa indemnizacyjna jest umow\u0105 gwarancyjn\u0105, wbrew sugestiom, jakie czasami pojawiaj\u0105 si\u0119 w literaturze przedmiotu.<\/p>\n\n\n\n
\n\n![\"Przegl\u0105d](\"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-content\/uploads\/2023\/09\/1230-2996_368.jpg.webp\" "\\"\\"")
<\/a><\/figure>\n<\/div>\n\n\n\n\n\u201cPrzegl\u0105d Prawa Handlowego \u2013 nr 04\/2023<\/a>\u201c<\/p>Kup kwietniowy pojedynczy numer<\/a> czasopisma lub wykup prenumerat\u0119<\/a><\/cite><\/blockquote><\/figure>\n<\/div>\n<\/div>\n\n\n\n
<\/span>Granice swobody kszta\u0142towania umowy sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej w kontek\u015bcie ochrony praw wsp\u00f3lnik\u00f3w mniejszo\u015bciowych<\/span><\/h2>\n\n\n\n
- \n
- Sebastian Michalak<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Przekszta\u0142cenia sp\u00f3\u0142ek<\/a> handlowych s\u0105 stosunkowo cz\u0119sto spotykanym procesem, maj\u0105cym dostosowa\u0107 form\u0119 prawn\u0105 prowadzonej dzia\u0142alno\u015bci gospodarczej do potrzeb ekonomicznych sp\u00f3\u0142ki i\u00a0jej wsp\u00f3lnik\u00f3w. W\u00a0zwi\u0105zku z\u00a0du\u017c\u0105 nowelizacj\u0105 przepis\u00f3w Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych dotycz\u0105cych przekszta\u0142ce\u0144 z\u00a019.07.2019 r. zagadnieniem o\u00a0du\u017cym znaczeniu, kt\u00f3re zdaje si\u0119 by\u0107 cz\u0119sto marginalizowane, sta\u0142a si\u0119 kwestia ochrony wsp\u00f3lnik\u00f3w mniejszo\u015bciowych w\u00a0ramach tych proces\u00f3w. Jednym ze \u017ar\u00f3de\u0142 tego problemu jest do\u015b\u0107 widoczne oddzia\u0142ywanie zasady swobody um\u00f3w na kszta\u0142towanie umowy sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej. Z\u00a0jednej strony zasada ta wybrzmiewa po\u015brednio w\u00a0tre\u015bci poszczeg\u00f3lnych przepis\u00f3w Kodeksu sp\u00f3\u0142ek handlowych<\/a>, co pozwala na odej\u015bcie w\u00a0ramach przekszta\u0142cenia od za\u0142o\u017conego przez ustawodawc\u0119 modelu struktury korporacyjnej sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej. Z\u00a0drugiej strony w\u00a0obecnym stanie prawnym wsp\u00f3lnicy sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142canej co do zasady automatycznie uczestnicz\u0105 w\u00a0sp\u00f3\u0142ce przekszta\u0142conej, nawet gdy sprzeciwiaj\u0105 si\u0119 przekszta\u0142ceniu. To wszystko sk\u0142ania do poszukiwania odpowiedzi na pytania dotycz\u0105ce swobody kszta\u0142towania tre\u015bci praw i\u00a0obowi\u0105zk\u00f3w wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki przekszta\u0142conej, jej granic oraz instrument\u00f3w prawnych s\u0142u\u017c\u0105cych ochronie wsp\u00f3lnik\u00f3w mniejszo\u015bciowych przed ich pokrzywdzeniem w\u00a0procesie przekszta\u0142cenia.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Udost\u0119pnianie utworu w mediach spo\u0142eczno\u015bciowych \u2013 granice dzia\u0142ania zgodnego z prawem<\/span><\/h2>\n\n\n\n
- Sebastian Michalak<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n