- \n
- dr Pawe\u0142 Mazur \u2013 <\/strong>Uniwersytet SWPS w Warszawie<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Celem artyku\u0142u jest wykazanie, \u017ce wynikaj\u0105cy z\u00a0obowi\u0105zku lojalno\u015bci wzgl\u0119dem sp\u00f3\u0142ki zakaz ujawniania przez piastun\u00f3w organ\u00f3w tajemnic sp\u00f3\u0142ki nie ma charakteru absolutnego. Przy dokonywaniu oceny, czy dopuszczalne jest przekazanie przez cz\u0142onk\u00f3w zarz\u0105du lub rady nadzorczej<\/a> informacji dotycz\u0105cych sp\u00f3\u0142ki osobom trzecim, kluczowe znaczenie nale\u017cy przypisa\u0107 interesowi sp\u00f3\u0142ki. Ocena w\u00a0tym zakresie powinna by\u0107 dokonywana odr\u0119bnie w\u00a0odniesieniu do ka\u017cdego przypadku, uwzgl\u0119dniaj\u0105c bilans korzy\u015bci i\u00a0zagro\u017ce\u0144 wynikaj\u0105cych z\u00a0ujawnienia danej informacji, potencjalne skutki powstrzymania si\u0119 od jej ujawnienia oraz bezpiecze\u0144stwo informacji po jej przekazaniu osobie trzecie.<\/p>\n\n\n\n
\n\n![\"Przegl\u0105d](\"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-content\/uploads\/2023\/09\/1230-2996_369.jpg.webp\" "\\"\\"")
<\/a><\/figure>\n<\/div>\n\n\n\n\n\u201cPrzegl\u0105d Prawa Handlowego \u2013 nr 05\/2023<\/a>\u201c<\/p>Kup majowy pojedynczy numer<\/a> czasopisma lub wykup prenumerat\u0119<\/a><\/cite><\/blockquote><\/figure>\n<\/div>\n<\/div>\n\n\n\n
<\/span>Procedura przymusowego wykupu udzia\u0142\u00f3w oraz akcji (squeeze out<\/em>) w przepisach prawa holdingowego<\/span><\/h2>\n\n\n\n
- \n
- dr Piotr Plesi\u0144ski<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Artyku\u0142 dotyczy instytucji przymusowego wykupu wprowadzonej w ramach tzw. prawa holdingowego. Nowe przepisy dotycz\u0105ce przymusowego wykupu zosta\u0142y zestawione z\u00a0obowi\u0105zuj\u0105c\u0105 wy\u0142\u0105cznie dla sp\u00f3\u0142ki akcyjnej regulacj\u0105 przewidzian\u0105 w\u00a0art. 418 k.s.h.<\/a> W\u00a0artykule zosta\u0142y wskazane g\u0142\u00f3wne podobie\u0144stwa i r\u00f3\u017cnice obydwu regulacji, jak te\u017c om\u00f3wione w\u0105tpliwo\u015bci, dotycz\u0105ce m.in. dopuszczalno\u015bci obj\u0119cia wszystkich udzia\u0142\u00f3w lub akcji jedn\u0105 uchwa\u0142\u0105 zgromadzenia wsp\u00f3lnik\u00f3w w\u00a0przypadku wprowadzenia do umowy lub statutu sp\u00f3\u0142ki 75% progu wymaganego dla wi\u0119kszo\u015bciowego wsp\u00f3lnika lub akcjonariusza b\u0105d\u017a kwestii po\u015bredniego reprezentowania kapita\u0142u zak\u0142adowego. W\u00a0artykule zosta\u0142a tak\u017ce przedstawiona opinia autora co do przewidywanej zmiany praktyki rynkowej w\u00a0zakresie kszta\u0142towania postanowie\u0144 um\u00f3w inwestycyjnych, um\u00f3w wsp\u00f3lnik\u00f3w oraz um\u00f3w akcjonariuszy.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Weryfikacja ceny wykupu przymusowego akcjonariuszy mniejszo\u015bciowych sp\u00f3\u0142ki niepublicznej<\/span><\/h2>\n\n\n\n
- \n
- dr Marcin \u015aledzikowski<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Wykup przymusowy stanowi najdalej id\u0105cy przejaw rz\u0105d\u00f3w wi\u0119kszo\u015bci w\u00a0sp\u00f3\u0142ce akcyjnej<\/a>. W\u00a0tym kontek\u015bcie akcjonariusze wi\u0119kszo\u015bciowi reprezentuj\u0105cy \u015bci\u015ble okre\u015blony odsetek kapita\u0142u zak\u0142adowego mog\u0105 jednomy\u015blnie podj\u0105\u0107 decyzj\u0119 o\u00a0bezwarunkowym zobowi\u0105zaniu mniejszo\u015bci do sprzeda\u017cy swoich akcji po cenie, na kt\u00f3r\u0105 sprzedawca de facto<\/em> nie ma wp\u0142ywu. Nie powinno jednak budzi\u0107 w\u0105tpliwo\u015bci, \u017ce w\u00a0przypadku gdy akcjonariusz mniejszo\u015bciowy zobowi\u0105zany jest do wyzbycia si\u0119 swojej w\u0142asno\u015bci, powinien mie\u0107 on zapewnione skuteczne mechanizmy prawne, kt\u00f3re zmierza\u0142yby do ochrony jego uzasadnionych interes\u00f3w. W odr\u00f3\u017cnieniu od akcjonariuszy sp\u00f3\u0142ek publicznych mniejszo\u015b\u0107 w\u00a0prywatnej sp\u00f3\u0142ce akcyjnej ma uprawnienie do zweryfikowania ceny ustalonej w\u00a0ramach wykupu przymusowego. Ratio<\/em> takiego dzia\u0142ania jest zagwarantowanie wykupywanym akcjonariuszom minimum ochrony ich interes\u00f3w, gdy\u017c co do zasady bez swojej zgody pozbawiani s\u0105 posiadania akcji. Praktyka pokazuje jednak, co nie znalaz\u0142o dot\u0105d wnikliwego om\u00f3wienia w\u00a0doktrynie, \u017ce realizacja omawianego uprawnienia przez akcjonariusza mniejszo\u015bciowego napotyka wiele trudno\u015bci. W\u00a0artykule om\u00f3wiono nie tylko sam proces weryfikacji ceny wykupu przymusowego w\u00a0sp\u00f3\u0142ce niepublicznej, ale i\u00a0przede wszystkim wyzwania, jakie stoj\u0105 przed akcjonariuszem obj\u0119tym t\u0105 procedur\u0105 w\u00a0przypadku, je\u017celi zdecyduje si\u0119 on dochodzi\u0107 swoich praw.<\/p>\n\n\n\n
<\/span>Op\u00f3\u017anienie informacji poufnej a proces badania rynku<\/span><\/h2>\n\n\n\n
- \n
- dr Rafa\u0142 Wo\u017aniak \u2013 <\/strong>Akademia Leona Ko\u017ami\u0144skiego w Warszawie<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Przeprowadzenie ka\u017cdej transakcji na rynku kapita\u0142owym \u0142\u0105czy si\u0119 z\u00a0niepewno\u015bci\u0105 co do jej efektu ko\u0144cowego. W\u00a0zale\u017cno\u015bci od rodzaju transakcji i\u00a0podmiotu, jaki tak\u0105 transakcj\u0119 przeprowadza, niepewno\u015b\u0107 taka mo\u017ce przyjmowa\u0107 r\u00f3\u017cn\u0105 warto\u015b\u0107. Jest kwesti\u0105 oczywist\u0105, \u017ce przeprowadzenie tego typu dzia\u0142a\u0144 poprzedzaj\u0105 czynno\u015bci przygotowawcze. Jednym z\u00a0etap\u00f3w transakcyjnych, jaki mo\u017ce wyst\u0105pi\u0107, a\u00a0kt\u00f3ry ma na celu ograniczanie tego typu niepewno\u015bci, jest badanie rynku (market sounding<\/em>). Badanie rynku mo\u017ce by\u0107 istotnym instrumentem wykorzystywanym do oceny zainteresowania uczestnik\u00f3w rynku planowan\u0105 transakcj\u0105. Jednak\u017ce w\u00a0tym celu w\u00a0toku badania przekazywanych jest szereg informacji. Jedn\u0105 z\u00a0kategorii informacji, jakie mog\u0105 by\u0107 przekazywane, s\u0105 informacje poufne<\/a>. Celem niniejszego artyku\u0142u jest pr\u00f3ba ustalenia, czy w\u00a0przypadku op\u00f3\u017anienia informacji poufnej emitent mo\u017ce przeprowadza\u0107 badanie rynku i\u00a0przekaza\u0107 w\u00a0takim badaniu tak\u0105 op\u00f3\u017anion\u0105 informacj\u0119 poufn\u0105, a\u00a0tak\u017ce ocena relacji przepis\u00f3w dotycz\u0105cych op\u00f3\u017anienia informacji poufnych do przepis\u00f3w reguluj\u0105cych market sounding<\/em>.<\/p>\n\n\n\n
W NUMERZE PONADTO<\/p>\n\n\n\n
- \n
- Poj\u0119cie dobrych obyczaj\u00f3w w kontek\u015bcie pow\u00f3dztwa o uchylenie uchwa\u0142y wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki z o.o.<\/em>, Ma\u0142gorzata Depa<\/li>\n\n\n\n
- Tre\u015b\u0107 takich samych okoliczno\u015bci na gruncie art. 20 k.s.h.,<\/em> Kamil Jurkowski<\/li>\n\n\n\n
- Dochodzenie przez bank wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapita\u0142u (\u015bwiadczenie banku z umowy kredytu, mo\u017cliwo\u015b\u0107 waloryzacji roszczenia banku) \u2013 artyku\u0142 polemiczny<\/em>, Emilia Micha\u0142uszko<\/li>\n\n\n\n
- Tre\u015b\u0107 i charakter prawny umowy rezerwacyjnej na gruncie ustawy deweloperskiej<\/em>, Wojciech Wyrzykowski<\/li>\n\n\n\n
- Uzasadniona wysoko\u015b\u0107 koszt\u00f3w odzyskiwania nale\u017cno\u015bci w przypadku skorzystania z us\u0142ug firmy windykacyjnej w \u015bwietle orzecznictwa<\/em>, Patrycja Dolniak<\/li>\n<\/ul>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"
W MAJOWYM NUMERZE \u201ePRZEGL\u0104DU PRAWA HANDLOWEGO\u201d POLECAMY: Granice obowi\u0105zku poufno\u015bci ci\u0105\u017c\u0105cego na cz\u0142onkach organ\u00f3w sp\u00f3\u0142ek kapita\u0142owych<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":2770,"comment_status":"open","ping_status":"open","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[70,93],"tags":[97],"class_list":["post-2766","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-aktualnosci","category-czasopisma","tag-przeglad-prawa-handlowego"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2766","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2766"}],"version-history":[{"count":4,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2766\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2777,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2766\/revisions\/2777"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media\/2770"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2766"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2766"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.profinfo.pl\/blog\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2766"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}
- Tre\u015b\u0107 takich samych okoliczno\u015bci na gruncie art. 20 k.s.h.,<\/em> Kamil Jurkowski<\/li>\n\n\n\n
- Poj\u0119cie dobrych obyczaj\u00f3w w kontek\u015bcie pow\u00f3dztwa o uchylenie uchwa\u0142y wsp\u00f3lnik\u00f3w sp\u00f3\u0142ki z o.o.<\/em>, Ma\u0142gorzata Depa<\/li>\n\n\n\n
- dr Rafa\u0142 Wo\u017aniak \u2013 <\/strong>Akademia Leona Ko\u017ami\u0144skiego w Warszawie<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
- dr Marcin \u015aledzikowski<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
- dr Piotr Plesi\u0144ski<\/strong><\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n