Wykaz skrótów
Słowo wstępne

Arkadiusz Radwan
Sens i nonsens kapitału zakładowego - przyczynek do ekonomicznej analizy ustawowej ochrony wierzycieli spółek kapitałowych
1. Wprowadzenie
2. Konflikty interesów wspólników i wierzycieli
2.1. "Reguły gry"
2.1.1. Kolejność zaspokojenia
2.1.2. Zakres odpowiedzialności i kontrola ryzyka
2.1.3. Zasady podziału nadwyżki
2.1.4. Uprawnienia decyzyjne
2.2. Możliwe działania wspólników na szkodę wierzycieli
2.2.1. Dystrybucja majątku
2.2.2. Zwiększanie zadłużenia
2.2.3. Podejmowanie ekscesywnego ryzyka
2.2.4. Niedokapitalizowanie
2.3. Mechanizmy ograniczające oportunizm wspólników
2.3.1. Przyszły koszt kapitału
2.3.2. Mediatyzacja kontroli - rola zarządu
2.3.3. Mechanizmy rynkowe a potrzeba normatywnej ochrony wierzycieli
3. Potrzeba ustawowej ochrony z perspektywy różnych kategorii wierzycieli
3.1. Kategorie wierzycieli
3.2. Sytuacja wierzycieli kontraktowych o mocnej pozycji rynkowej
3.3. Sytuacja wierzycieli kontraktowych o słabej pozycji rynkowej
3.4. Sytuacja wierzycieli niedobrowolnych
3.4.1. Wierzyciele deliktowi
3.4.2. Wierzyciele publicznoprawni
4. Ustawowa ochrona wierzycieli - strategie regulacyjne
4.1. Strategia uczestnictwa
4.2. Strategia standardów uczciwości
4.3. Strategia normatywna
5. Ochrona wierzycieli w oparciu o kapitał zakładowy
5.1. Kapitał zakładowy - koncepcja i kontekst
5.1.1. Zarys reżimu kapitału zakładowego
5.1.2. Ochrona wierzycieli w Unii Europejskiej: od harmonizacji do
5.1.3. ... do konkurencji pomiędzy ustawodawstwami
5.1.4. Tradycyjny system ochrony wierzycieli pod presją rynków kapitałowych
5.2. Mankamenty ochrony wierzycieli przy użyciu kapitału zakładowego
5.2.1. Arbitralnośc i "ryczałtowość" regulacji
5.2.2. Wzrost kosztów tworzenia spółek i podwyższania kapitału
5.2.3. Zagrożenia dla realizacji postulatów koncepcji shareholder value
5.2.4. Utrudnienie restrukturyzacji spółek
5.2.5. Nieskuteczność w praktyce
6. Ku nowemu modelowi ustawowej ochrony wierzycieli
6.1. Czynniki wpływające na kształt pożądanego modelu ustawowej ochrony wierzycieli
6.1.1. Postulat indywidualizacji ze względu na tradycje prawne
6.1.2. Postulat indywidualizacji ze względu na rzeczywiste potrzeby wierzycieli
6.1.3. Postulat ułatwienia finansowania spółek
6.1.4. Postulat zapewnienia spójności systemowej
6.2. Zmiana paradygmatów w ochronie wierzycieli a uwarunkowania historyczno-ustrojowe
7. Wnioski i propozycje reform
7.1. Wnioski dla ustawodawcy europejskiego
7.2. Wnioski dla ustawodawcy krajowego
7.2.1. Opcja I: Rezygnacja z instytucji kapitału zakładowego
7.2.2. Opcja II: Reforma kapitału zakładowego
8. Uwagi końcowe

Mirosław Cejmer, Kamil Zawicki
Akcje bez określonej wartości nominalnej (akcje beznominałowe)
1. Wprowadzenie
2. System wartości nominalnej w prawie akcyjnym
3. Akcje beznominałowe
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Akcje pozornie i realnie beznominałowe
3.2.1. Uwagi wprowadzające
3.2.2. Akcje pozornie beznominałowe
3.2.3. Akcje realnie beznominałowe
3.3. Akcje kwotowe i jednostkowe
3.3.1. Uwagi wprowadzające
3.3.2. Akcje kwotowe
3.3.3. Akcje jednostkowe
3.4. Korelacja pojęć
4. Akcje beznominałowe wprawie Unii Europejskiej
4.1. Obowiązująca regulacja drugiej dyrektywy
4.2. Propozycje inicjatywy SLIM
4.3. Wnioski Grupy Ekspertów
4.4. "Plan działania" Komisji
5. Przegląd poszczególnych rozwiązań wustawodawstwach krajowych
5.1. Pozornie beznominałowe akcje jednostkowe wprawie niemieckim
5.2. System amerykański
5.3. Inne ustawodawstwa - wzmianka
6. Perspektywy wprowadzenia akcji beznominałowych do prawa polskiego
6.1. Uwagi wprowadzające
6.2. Beznominałowe akcje kwotowe
6.3. Pozornie beznominałowe akcje jednostkowe w perspektywie przyjęcia wspólnej waluty euro
6.3.1. Zalety akcji jednostkowych
6.3.2. Akcje jednostkowe a przystąpienie do strefy euro
6.4. Akcje realnie beznominałowe a problem ochrony wierzycieli
6.5. Zakres i charakter ewentualnych zmian ustawodawstwa
7. Podsumowanie

Krzysztof Oplustil
Wkłady niepieniężne w prawie europejskim i polskim - zdolność aportowa, zabezpieczenie należytej wyceny, ukryte aporty
1. Regulacja wkładów niepieniężnych w dyrektywie kapitałowej jako element kontynentalnej koncepcji kapitału zakładowego
2. Regulacje dyrektywy dotyczące wkładów niepieniężnych: Standard minimalny czy maksymalny?
3. Przepisy o wkładach niepieniężnych w drugiej dyrektywie i ich implementacja wprawie polskim
3.1. Definicja wkładu niepieniężnego
3.2. Zabezpieczenie należytej wyceny aportu
3.3. Wniesienie aportu
4. Projekt nowelizacji drugiej dyrektywy odnoszący się do wkładów niepieniężnych
5. Ochrona przed obchodzeniem przepisów o wkładach niepieniężnych
5.1. Uwagi ogólne
5.2. Tak zwane nabycie postinkorporacyjne w prawie europejskim i polskim
5.2.1. Regulacja art. 11 drugiej dyrektywy
5.2.2. Regulacja art. 394 k.s.h. jako przykład nieprawidłowej implementacji prawa wspólnotowego
5.3. Pozaustawowa koncepcja zwalczania ukrytych wkładów niepieniężnych i kwestia jej zgodności z prawem europejskim
5.3.1. Główne założenia koncepcji
5.3.2. Kwestia zgodności koncepcji ukrytych aportów z prawem europejskim
5.3.3. Wnioski dla prawa polskiego
6. Podsumowanie

Tomasz Sójka
Umowa przewidująca odprowadzanie zysku przez spółkę akcyjną a zasada utrzymania kapitału zakładowego
1. Wstęp
2. Umowa przewidująca odprowadzanie zysku przez spółkę zależną na rzecz spółki dominującej jako umowa kreująca prawo partycypacyjne spółki dominującej
3. Przekazywanie "zysku" jako transfer pricing
4. Gospodarcza funkcja umowy przewidującej odprowadzanie zysku
5. Przesłanki zawarcia umowy przewidującej odprowadzanie zysku przez spółkę zależną na rzecz spółki dominującej
6. Dopuszczalna treść umowy przewidującej odprowadzanie zysku
6.1. Moment powstania roszczenia o przekazanie zysku
6.2. Maksymalna część zysku, która może zostać przekazana spółce dominującej
7. Obowiązek złożenia do akt rejestrowych spółki zależnej wyciągu z umowy przewidującej odprowadzenie zysku
7.1. Postanowienia umowy dotyczące odpowiedzialności spółki dominującej wobec spółki zależnej
7.2. Postanowienia umowy dotyczące odpowiedzialności spółki dominującej wobec wierzycieli spółki zależnej
8. Podsumowanie

Daniel Dąbrowski
Zawieszenie wykonywania praw udziałowych z akcji własnych oraz z akcji spółki dominującej posiadanych przez spółkę zależną
1. Wprowadzenie
2. Zawieszenie prawa głosu jako jedna z konsekwencji nabycia akcji własnych w dyrektywie kapitałowej
3. Zawieszenie wykonywania praw udziałowych z akcji własnych w kodeksie spółek handlowych
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu
3.3. Prawo głosu
3.4. Prawo do udziału w zysku
3.5. Prawo poboru
3.6. Udział spółki w emisji akcji dokonywanej w ramach podwyższenia kapitału ze środków spółki
3.7. Rozporządzanie akcjami własnymi
3.8. Wykonywanie przez spółkę czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych
3.9. Wykonywanie praw udziałowych przez osobę trzecią, która nabyła akcje na rachunek spółki
4. Zawieszenie wykonywania praw udziałowych z akcji spółki dominującej posiadanych przez spółkę zależną
4.1. Uwagi wprowadzające
4.2. Zawieszenie praw korporacyjnych z akcji spółki dominującej
4.3. Zawieszenie praw majątkowych z akcji spółki dominującej
4.4. Wykonywanie przez spółkę zależną czynności, które zmierzają do zachowania praw udziałowych z akcji spółki dominującej
5. Podsumowanie

Mirosław Cejmer
Wyłączenie prawa poboru akcji na gruncie postanowień dyrektywy kapitałowej a instytucja kapitału autoryzowanego
1. Wprowadzenie
2. Rola i znaczenie prawa poboru
2.1. Uwagi wprowadzające
2.2. Ochrona statusu korporacyjnego
2.3. Ochrona statusu majątkowego
2.4. Prawo poboru w spółkach publicznych
3. Prawo poboru na gruncie obowiązującej regulacji dyrektywy kapitałowej
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Materialne przesłanki dopuszczalności wyłączenia prawa poboru
3.2.1. Interes spółki
3.2.2. Materialna kontrola legalności wyłączenia prawa poboru w ramach kapitału autoryzowanego
3.2.3. Wnioski
3.3. Obowiązek przedłożenia sprawozdania przez zarząd
3.3.1. Uwagi wprowadzające
3.3.2. Obowiązek przedłożenia uzasadnienia w przypadku bezpośredniego wyłączenia prawa poboru przez walne zgromadzenie w ramach kapitału autoryzowanego
3.3.3. Obowiązek przedłożenia uzasadnienia w przypadku umocowania zarządu do wyłączenia prawa poboru
3.3.4. Wnioski
4. Perspektywy zmian regulacji prawa poboru w drugiej dyrektywie
4.1. Zalecenia grupy roboczej SLIM oraz wnioski Grupy Ekspertów
4.2. Projekt zmian dyrektywy kapitałowej
5. Podsumowanie

Maciej Mataczyński
Obowiązek implementacji dyrektywy w prawie wewnętrznym i skutki jego niewykonania
1. Dyrektywa jako źródło prawa
2. Obowiązek państwa członkowskiego dokonania implementacji dyrektywy w prawie wewnętrznym
3. Problematyka bezpośredniej skuteczności dyrektyw wprawie wewnętrznym
4. Odpowiedzialność państwa członkowskiego za szkodę poniesioną w rezultacie braku lub niewłaściwej implementacji dyrektywy
4.1. Odpowiedzialność państw członkowskich za szkody wyrządzone wskutek nieimplementowania lub wadliwego implementowania dyrektywy
4.2. Odpowiedzialność państw członkowskich za szkody wyrządzone wskutek wydania wadliwego orzeczenia sądowego
4.3. Odpowiedzialność państwa polskiego za szkody wyrządzone wskutek nieimplementowania lub wadliwego implementowania dyrektywy
5. Szczegółowe problemy związane z implementacją w prawie polskim drugiej dyrektywy Rady nr 77/91

Jacek Napierała, Tomasz Sójka
Projekt modernizacji dyrektywy kapitałowej
1. Wprowadzenie
1.1. Geneza
1.2. Cele zmiany dyrektywy kapitałowej
1.2.1. Uwaga ogólna
1.2.2. Interes spółki
1.2.3. Interes akcjonariuszy i wierzycieli
1.2.4. Ochrona rynku kapitałowego
1.3. Zmieniane instytucje prawne dyrektywy kapitałowej
2. Badanie aportu przez biegłego
2.1. Artykuły 10,11 i 27 dyrektywy
2.2. Projektowane zmiany
3. Akcje własne
3.1. Wprowadzenie
3.2. Przesłanki nabywania własnych akcji (art. 19)
3.3. Proponowane zmiany
4. Zakaz finansowego wspierania przez spółkę akcyjną nabycia wyemitowanych przez nią akcji
4.1. Obecnie obowiązujący art. 23 dyrektywy
4.2. Propozycje zmian art. 23 dyrektywy
5. Prawo poboru w spółce akcyjnej
5.1. Regulacje art. 29 dyrektywy dotyczące prawa poboru
5.2. Proponowane zmiany - art. 29 ust. 5a
6. Przymusowy wykup akcji drobnych akcjonariuszy
6.1. Dotychczasowe regulacje
6.2. Projektowane zmiany: squeeze out
6.3. Stosunek do unormowań dyrektywy o ofercie przejęcia spółki
7. Obniżenie kapitału zakładowego
7.1. Dotychczasowa regulacja art. 32 dyrektywy
7.2. Propozycja zmiany art. 32. ust. l zd. 2 dyrektywy