Europejskie prawo spółek - Tom III. Corporate governance [DRUK NA ŻYCZENIE]

Wykaz skrótów
Słowo wstępne

Christoph Teichmann
Corporate governance - między prawem a rynkiem
1. Wprowadzenie
2. Corporate governance: odpowiedź na konflikt między pryncypałem i agentem
2.1. Podstawowy układ konfliktu pryncypała i agenta
2.2. Konflikt pryncypała i agenta w spółce publicznej
2.2.1. Rozproszony akcjonariat
2.2.2. Spółka akcyjna z akcjonariuszem dominującym
3. Ekonomiczne mechanizmy sterujące
3.1. Rynkowe bodźce dla managementu
3.2. Wynagrodzenie uzależnione od wyników spółki
3.3. Rynek kontroli przedsiębiorstw (spółek)
4. Rola prawa
4.1. Zawodność rynku
4.1.1. Asymetrie informacyjne
4.1.2. Efekty zewnętrzne
4.2. Uzasadnienie ingerencji ustawodawcy
4.2.1. Dyspozytywne regulacje ustawowe
4.2.2. Regulacje bezwzględnie obowiązujące
4.2.3. Kodeksy corpomte governance
5. Scentralizowane i zdecentralizowane stanowienie prawa w Europie
5.1. Ogólna ocena scentralizowanego stanowienia prawa
5.1.1. Korzyści wynikające ze scentralizowanych regulacji
5.1.2. Wady scentralizowanego stanowienia prawa
5.2. Obszary tematyczne centralnego stanowienia prawa
5.2.1. Wewnętrzny stosunek między zarządcami i wspólnikami
5.2.2. Ochrona inwestorów na rynku kapitałowym
5.2.3. Regulacje służące ochronie osób trzecich (wierzy cieli i pracowników)
5.2.4. Stworzenie możliwości wyboru różnych rozwiązań z zakresu prawa spółek
6. Uwagi końcowe

Rafał Stroiński
Zasady dobrych praktyk w spółkach publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA - wybrane zagadnieniana tle prawnoporównawczym
1. Wprowadzenie
2. Przyczyny powstania kodeksów dobrych praktyk
2.1. Unia Europejska oraz Stany Zjednoczone
2.1.1. Skandale finansowe
2.1.2. Konkurencja rynków kapitałowych
2.2. Polski rynek kapitałowy oraz prawo spółek czasu przemian
3. Struktura kodeksów dobrych praktyk
3.1. Preambuła
3.2. Powtórzenia przepisów ustaw
3.3. Najważniejsze kwestie uregulowane w kodeksach dobrych praktyk
3.4. Część ogólna ZDP a podstawowe zasady polskiego prawa spółek
4. Zasada comply or explain
4.1. Zasada comply or explain a podstawa obowiązywania kodeksów dobrych praktyk
4.2. Zasada comply or explain a krąg adresatów kodeksów dobrych praktyk oraz osób składających oświadczenie o ich przestrzeganiu
4.3. Informacja jako istota zasady comply or explain
5. Kodeksy dobrych praktyk jako soft-law
6. Przestrzeganie ZDP przez spółki notowane na GPW
7. Zmniejszanie kosztów agencyjnych jako podstawowa funkcja ekonomiczna ZDP
8. Wpływ ZDP na wartość spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ewentualne kierunki ich dalszego rozwoju
9. Podsumowanie

Mirosław Cejmer, Marcin Chruściński
Reforma statusu korporacyjnego akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym w Europie
1. Wprowadzenie
2. Zalecenia Grupy Ekspertów
2.1. Uwagi wprowadzające
2.2. Rola akcjonariuszy w stosunkach korporacyjnych
2.3. Komunikacja korporacyjna w stadium przygotowania walnego zgromadzenia
2.4. Nowoczesne formy udziału w walnym zgromadzeniu
2.5. Wykonywanie prawa głosu z zagranicy (cross-border voting)
2.6. Zalecane środki legislacyjne
3. "Plan działania" Komisji
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Wzmocnienie praw akcjonariuszy jako jedno z podstawowych zamierzeń reformy
3.3. Kierunki działań legislacyjnych
4. Projekt dyrektywy w sprawie wykonywania prawa głosu
4.1. Uwagi wprowadzające
4.1.1. Realizacja założeń poczynionych w stadium konsultacji
4.1.2. Uzasadnienie podjęcia działań na szczeblu wspólnotowym
4.2. Zakres obowiązywania dyrektywy
4.3. Kwestia ustalenia inwestorów ostatecznych (ultimata investors)
4.4. Stadium przygotowania walnego zgromadzenia
4.4.1. Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu
4.4.2. Uzupełnianie porządku obrad i przedkładanie projektów uchwał przez akcjonariuszy
4.4.3. Dostęp do walnego zgromadzenia - zakaz dokonywania blokady akcji
4.5. Uprawnienia akcjonariuszy podczas walnego zgromadzenia
4.5.1. Udział w walnym zgromadzeniu za pośrednictwem mediów elektronicznych
4.5.2. Prawo do zadawania pytań zarządowi (prawo do żądania informacji o spółce)
4.5.3. Głosowanie przez pełnomocnika
4.5.4. Głosowanie pod nieobecność na walnym zgromadzeniu (in absentia)
4.6. Status securities intermediaries w procedurze głosowania transgranicznego
4.7. Informacje po walnym zgromadzeniu
5. Podsumowanie

Tomasz Sójka
Obowiązki informacyjne spółek publicznych a corporate governance
Część I. Obowiązki informacyjne spółek publicznych
1. Wstęp
2. Funkcja obowiązków informacyjnych spółek publicznych
2.1. Znaczenie informacji dla inwestorów
2.2. Asymetria informacyjna między spółką i inwestorami
2.3. Uzasadnienie dla ingerencji prawodawcy
3. Obowiązki informacyjne związane z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
3.1. Charakter prawny i treść prospektu emisyjnego
3.2. Powstanie obowiązku prospektowego
3.3. Wyjątki od obowiązku prospektowego
3.3.1. Brak jakichkolwiek obowiązków informacyjnych związanych z ofertą publiczną lub dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym
3.3.2. Uproszczone obowiązki informacyjne związane z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do publicznego obrotu (memorandum informacyjne)
3.4. Publikacja prospektu emisyjnego
3.5. Informacje prospektowe a informacje upubliczniane w ramach akcji promocyjnych
4. Obowiązki informacyjne związane z obrotem akcjami na rynku regulowanym
4.1. Zagadnienia ogólne
4.2. Obowiązek upublicznienia informacji okresowych
4.3. Obowiązek upublicznienia informacji poufnych
4.4. Obowiązek upubliczniania informacji bieżących
5. Sankcjonowanie realizacji obowiązków informacyjnych
Część II. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu i rady nadzorczej za upublicznianie fałszywych informacji w raportach okresowych
1. Corporate governance po Enronie - doniosłość rzetelnej sprawozdawczości finansowej
2. Rys prawnoporównawczy
2.1. Prawo amerykańskie
2.2. Prawo europejskie
3. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu i rady nadzorczej za treść raportów okresowych w prawie polskim
3.1. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu
3.2. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej
3.3. Skutki implementacji znowelizowanych dyrektyw o rachunkowości do prawa polskiego

Adam Opalski
Rada nadzorcza jako strategiczne ogniwo ładu korporacyjnego spółki akcyjnej
1. Uprawnienia rady nadzorczej w układzie kompetencyjnym spółki akcyjnej
2. Kształtowanie składu zarządu
3. Sprawowanie kontroli zarządu
4. Uczestnictwo w prowadzeniu spraw spółki a zakaz wydawania poleceń zarządowi
4.1. Prawne granice zakazu ingerencji w prowadzenie spraw spółki
4.2. Praktyka relacji między radą a zarządem
5. Podstawa uprawnienia rady do wyrażania zgody na czynności zarządu
5.1. Uwagi prawnoporównawcze
5.2. Uprawnienia stanowiące rady jako przejaw zbliżenia systemów dualistycznego i monistycznego
5.3. Wnioski de lege ferenda
6. Zakończenie

Krzysztof Oplustii
Niezależni członkowie rady nadzorczej (administrującej) jako instrument wzmocnienia nadzoru korporacyjnego w spółkach publicznych
1. Geneza i funkcje instytucji w różnych systemach nadzoru korporacyjnego
2. Miejsce regulacji
2.1. Zalecenie Komisji Europejskiej
2.2. "Dobre praktyki w spółkach publicznych"
3. Pojęcie i kryteria niezależności
3.1. Porównanie ogólnych definicji niezależności zawartych w zaleceniu Komisji i ZDP
3.2. Istota pojęcia niezależności
3.3. Szczegółowe kryteria niezależności
4. Powoływanie i odwoływanie niezależnych członków rady
4.1. Wstępny wybór i zgłoszenie kandydatów
4.2. Sposoby wyboru i odwoływania członków niezależnych
4.3. Ekskurs prawno-porównawczy: głosowanie kumulatywne w prawie amerykańskim
5. Procedura ustalania i monitorowania niezależności członków rady
6. Liczba niezależnych członków rady
6.1. Zalecenie Komisji i regulacje zagranicznych kodeksów corporate governance
6.2. "Dobre praktyki w spółkach publicznych"
7. Kompetencje członków niezależnych oraz ich umiejscowienie w strukturze organizacyjnej rady
7.1. Zalecenie Komisji Europejskiej
7.2. Polskie prawo i ZDP
8. Uwagi końcowe

Mirosław Cejmer
Zalecenie Komisji w sprawie wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym
1. Wprowadzenie
2. Raport Grupy Ekspertów i "Plan działania" Komisji
2.1. Raport Grupy Ekspertów
2.2. "Plan działania" Komisji
3. Zalecenie Komisji
3.1. Uwagi wprowadzające
3.2. Zakres regulacji
3.3. Polityka wynagrodzeń
3.3.1. Ujawnianie polityki wynagrodzeń
3.3.2. Głosowanie akcjonariuszy
3.4. Wynagrodzenia poszczególnych dyrektorów
3.5. Wynagrodzenie w formie akcji spółki (pkt 6 i 7)
3.5.1. Zatwierdzenie przez akcjonańuszy
3.5.2. Informacje przed walnym zgromadzeniem
4. Podsumowanie