Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie [DRUK NA ŻYCZENIE]

Skróty używane w opracowaniu
str. 13

Wstęp
str. 17

Rozdział 1
Funkcja obowiązków informacyjnych spółek publicznych
str. 25

1.1. Znaczenie informacji dla inwestorów - problem asymetrii informacyjnej między spółką a inwestorami
str. 25
1.2. Uzasadnienie dla ingerencji prawodawcy
str. 31
1.2.1. Konkurencja o kapitał jako mechanizm wymuszający upublicznianie informacji przez emitentów
str. 31
1.2.2. Tradycyjne i nieprzekonujące argumenty przemawiające za ingerencją prawodawcy
str. 33
1.2.3. Przekonywające argumenty przemawiające za nakładaniem na spółki publiczne obowiązków informacyjnych
str. 36
1.3. Corporate governance po Enronie - renesans problematyki rzetelnego realizowania obowiązków informacyjnych przez spółki publiczne
str. 40
1.4. Rosnące znaczenie odpowiedzialności cywilnej
str. 47
1.5. Wnioski
str. 51

Rozdział 2
Rodzaje i treść obowiązków informacyjnych spółek publicznych
str. 54

2.1. Pojęcie obowiązków informacyjnych spółek publicznych
str. 54
2.1.1. Wprowadzenie
str. 54
2.1.2. Definicja spółki publicznej
str. 56
2.1.3. Dematerializacja akcji
str. 56
2.1.4. Oferta publiczna
str. 57
2.1.5. Obrót akcjami na rynku regulowanym albo w alternatywnym systemie obrotu
str. 58
2.2. Obowiązek prospektowy
str. 59
2.2.1. Wprowadzenie
str. 59
2.2.2. Powstanie obowiązku prospektowego
str. 61
2.2.2.1. Uwagi ogólne
str. 61
2.2.2.2. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
str. 61
2.2.2.3. Oferta publiczna
str. 62
2.2.3. Wyjątki od obowiązku prospektowego
str. 68
2.2.3.1. Brak jakichkolwiek obowiązków informacyjnych związanych z ofertą publiczną lub dopuszczeniem akcji do obrotu na rynku regulowanym
str. 68
A. Oferty publiczne akcji niekreujące obowiązku prospektowego (art. 7 ust. 3 pkt 1-4 oraz 5 lit. e ustawy o ofercie)
str. 68
B. Dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji niekreujących obowiązku prospektowego
str. 71
2.2.3.2. Uproszczone obowiązki informacyjne związane z ofertą publiczną akcji lub dopuszczeniem ich do publicznego obrotu (memorandum informacyjne)
str. 72
2.2.4. Charakter prawny i treść prospektu emisyjnego
str. 76
2.2.5. Publikacja prospektu emisyjnego
str. 88
2.2.6. Publikacja aneksu do prospektu emisyjnego
str. 89
2.2.7. Informacje prospektowe a informacje upubliczniane w ramach akcji promocyjnych
str. 90
2.3. Rodzaje i sposób realizacji obowiązków informacyjnych związanych z obrotem akcjami na rynku regulowanym
str. 91
2.4. Obowiązek upublicznienia informacji okresowych na rynku regulowanym
str. 93
2.4.1. Wprowadzenie
str. 93
2.4.2. Raporty kwartalne
str. 95
2.4.3. Raporty półroczne
str. 96
2.4.4. Raporty roczne
str. 97
2.5. Obowiązek upublicznienia informacji poufnych
str. 98
2.5.1. Wprowadzenie
str. 98
2.5.2. Pojęcie informacji poufnej
str. 100
2.5.2.1. Definicja
str. 100
2.5.2.2. Informacja dotycząca emitentów lub instrumentów finansowych
str. 101
2.5.2.3. Informacja, która nie została przekazana do publicznej wiadomości
str. 103
2.5.2.4. Informacja określona w sposób precyzyjny
str. 106
2.5.2.5. Cenotwórczy charakter informacji
str. 109
2.5.3. Obowiązek przekazania informacji poufnej do publicznej wiadomości
str. 114
2.5.3.1. Termin i sposób upublicznienia informacji poufnej
str. 114
2.5.3.2. Obowiązek upublicznienia wyłącznie w odniesieniu do informacji bezpośrednio dotyczącej emitenta
str. 115
2.5.3.3. Zakaz wykorzystywania raportów przeznaczonych dla informacji poufnychdo celów marketingowych
str. 117
2.5.3.4. Obowiązek korygowania i uaktualniania upublicznionych informacji poufnych
str. 119
2.5.3.5. Opóźnienie upublicznienia informacji poufnej
str. 119
A. Uwagi wprowadzające
str. 119
B. Informacje potencjalnie naruszające słuszny interes emitenta
str. 121
C. Opóźnienie publikacji informacji nie może wprowadzaćw błąd opinii publicznej
str. 129
D. Zachowanie poufności informacji
str. 131
E. Przekazanie informacji o opóźnieniu do Komisji Nadzoru Finansowego
str. 131
F. Zakres zastosowania instytucji opóźnienia informacji poufnych
str. 133
2.5.3.6. Obowiązek upubliczniania informacji poufnych a inne obowiązki informacyjne emitenta
str. 134
2.6. Obowiązek upubliczniania informacji bieżących
str. 135
2.7. Wnioski
str. 137

Rozdział 3
Odpowiedzialność cywilna za naruszenie obowiązków informacyjnych spółek publicznych
str. 140

3.1. Wprowadzenie
str. 140
3.2. Naruszenie obowiązku informacyjnego przez spółkę publiczną
str. 140
3.3. Pojęcie odpowiedzialności cywilnej
str. 143
3.4. Odpowiedzialność cywilna za naruszenie obowiązków informacyjnych w prawie UE
str. 144
3.5. Ograniczona możliwość uchylenia się od skutków oświadczenia woli
str. 149
3.6. Znikoma rola odpowiedzialności kontraktowej
str. 157
3.7. Artykuł 415 k.c. jako podstawa dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
str. 161
3.7.1. Odpowiedzialność emitenta akcji
str. 161
3.7.2. Odpowiedzialność odszkodowawcza emitenta a zasada utrzymania kapitału zakładowego
str. 163
3.7.3. Odpowiedzialność innych podmiotów poza emitentem
str. 164
3.7.3.1. Wprowadzenie
str. 164
3.7.3.2. Uwagi prawnoporównawcze
str. 166
A. Prawo amerykańskie
str. 166
B. Prawo europejskie
str. 175
C. Prawo niemieckie
str. 181
3.7.3.3. Unormowania prawa polskiego
str. 183
3.8. Odpowiedzialność na podstawie art. 484 k.s.h. oparta na zasadzie winy umyślnej
str. 186
3.9. Wnioski
str. 190

Rozdział 4
Artykuł 98 ustawy o ofercie jako próba wzmocnienia uprawnień inwestorów poszkodowanych w rezultacie naruszenia obowiązków informacyjnychspółek publicznych
str. 192

4.1. Wprowadzenie
str. 192
4.2. Zakres zastosowania przepisu
str. 193
4.2.1. Udostępnienie do publicznej wiadomości nieprawdziwej informacji prospektowej lub przemilczenie takiej informacji
str. 193
4.2.2. Odpowiedzialność za podanie nieprawdziwej informacji poufnej lub przemilczenie informacji poufnej
str. 197
4.2.3. Odpowiedzialność za podanie nieprawidłowej lub przemilczenie prawdziwej informacji bieżącej lub okresowej
str. 199
4.2.4. Odpowiedzialność za naruszenie obowiązków informacyjnych związanych z kwitami depozytowymi (wzmianka)
str. 202
4.2.5. Odpowiedzialność za wykorzystanie fałszywych informacji w działalności w zakresie obrotu instrumentami finansowymi (wzmianka)
str. 203
4.3. Deliktowy charakter odpowiedzialności
str. 204
4.4. Rozszerzenie kręgu osób odpowiedzialnych za naruszenie obowiązków informacyjnych spółek publicznych
str. 206
4.4.1. Wprowadzenie
str. 206
4.4.2. Podmioty odpowiedzialne za informacje prospektowe
str. 207
4.4.2.1. Uwagi ogólne
str. 207
4.4.2.2. Podmioty odpowiadające za wszystkie informacje zawarte w prospekcie
str. 208
4.4.2.3. Podmioty odpowiedzialne wyłącznie za informacje, które same sporządziły lub w których sporządzeniu brały udział
str. 211
A. Zakres odpowiedzialności osób sporządzających niektóre informacje prospektowe lub biorących udział w sporządzaniu informacji prospektowych
str. 211
B. Członkowie zarządu
str. 218
C. Członkowie rady nadzorczej
str. 224
D. Doradcy prawni i finansowi oraz inni eksperci
str. 226
E. Biegli rewidenci
str. 227
F. Pracownicy emitenta, wprowadzającego lub subemitenta usługowego oraz innych podmiotów sporządzających informacje prospektowe
str. 228
G. Obowiązek ujawnienia w prospekcie osób odpowiedzialnych
str. 229
4.4.3. Podmioty odpowiedzialne za informacje poufne
str. 230
4.4.4. Podmioty odpowiedzialne za informacje bieżące i okresowe
str. 233
4.5. Zasada odpowiedzialności
str. 234
4.5.1. Uwagi wprowadzające
str. 234
4.5.2. Zasada odpowiedzialności za wadliwe informacje prospektowe lub poufne
str. 235
4.5.3. Zasada odpowiedzialności za informacje bieżące i okresowe
str. 237
4.6. Solidarny charakter odpowiedzialności
str. 238
4.7. Niedopuszczalność umownego ograniczenialub wyłączenia odpowiedzialności
str. 241
4.8. Otwarty zbiór osób, które mogą dochodzić roszczeń odszkodowawczych na podstawie art. 98 ustawy o ofercie
str. 242
4.9. Wnioski
str. 244

Rozdział 5
Szkoda i związek przyczynowy jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej za naruszenie obowiązków informacyjnych spółek publicznych
str. 247

5.1. Wprowadzenie
str. 247
5.2. Błędna decyzja inwestycyjna jako następstwo upublicznienia fałszywej informacji
str. 248
5.3. Szkoda majątkowa jako konsekwencja błędnej decyzji inwestycyjnej
str. 250
5.4. Adekwatny związek przyczynowy pomiędzy naruszeniem obowiązku informacyjnegoa błędną decyzją inwestycyjną
str. 254
5.4.1. Uwagi ogólne
str. 254
5.4.2. Powiązanie kauzalne między upublicznieniem fałszywej informacji a decyzją inwestycyjną (test warunku koniecznego)
str. 256
5.4.2.1. Uwagi ogólne
str. 256
5.4.2.2. Rynek informacyjnie nieefektywny
str. 258
5.4.2.3. Rynek informacyjnie efektywny
str. 268
5.4.3. Adekwatność związku przyczynowego
str. 274
5.4.3.1. Uwagi wprowadzające
str. 274
5.4.3.2. Cenotwórczy charakter fałszywej informacji
str. 275
5.4.3.3. Okres oddziaływania fałszywej informacji na decyzje inwestycyjne
str. 276
5.5. Ustalenie wielkości szkody
str. 279
5.5.1. Normalne następstwa majątkowe błędnej decyzji inwestycyjnej
str. 279
5.5.1.1. Zapłata ceny przewyższającej rzeczywistą wartość akcji
str. 280
5.5.1.2. Spadek wartości akcji wskutek paniki wywołanej przez informację korygującą
str. 281
5.5.1.3. Narażenie akcjonariusza na ogólne ryzyko kursowe
str. 282
5.5.2. Obliczanie wielkości straty
str. 284
5.5.3. Utracone korzyści
str. 294
5.6. Sposób naprawienia szkody wynikłej z naruszenia obowiązku informacyjnego
str. 297
5.7. Wnioski
str. 300

Podsumowanie
str. 305
Literatura
str. 315