Zmiany w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym. Podsumowanie nowelizacji

W dynamicznym świecie biznesu, gdzie sukces przeplata się z wyzwaniami, prawo musi nadążać za zmieniającymi się realiami. Jednym z obszarów, który często ewoluuje, jest prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe. Jego celem jest ochrona przedsiębiorców w trudnej sytuacji finansowej, umożliwienie im powrotu na ścieżkę rentowności lub uporządkowane zakończenie działalności.

Ostatnie nowelizacje w tej dziedzinie przyniosły szereg istotnych zmian, które mają na celu usprawnienie i uelastycznienie procedur, a także lepsze dostosowanie ich do potrzeb współczesnego rynku. Wszystkich zainteresowanych tą tematyką zachęcamy do zapoznania się z niniejszym artykułem, w którym przedstawimy najważniejsze nowości w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym, wyjaśnimy ich znaczenie i podpowiemy, na co zwrócić szczególną uwagę.

Prawo restrukturyzacyjne i upadłościowe – nowelizacja z 2025 roku

W dniu 23 sierpnia 2025 roku weszła w życie Ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Zmiany te zostały wprowadzone w celu implementacji unijnej dyrektywy 2019/1023/UE, znanej jako „Dyrektywa Drugiej Szansy” (Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 z dnia 20 czerwca 2019 r. w sprawie ram restrukturyzacji zapobiegawczej, umorzenia długów i zakazów prowadzenia działalności oraz w sprawie środków zwiększających skuteczność postępowań dotyczących restrukturyzacji, niewypłacalności i umorzenia długów, a także zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 (dyrektywa o restrukturyzacji i upadłości) – Dz. U. UE. L. z 2019 r. Nr 172, str. 18 z późn. zm.).

Celem reformy jest uproszczenie, przyspieszenie i urealnienie restrukturyzacji w naszym kraju, zwłaszcza w odniesieniu do mikro, małych i średnich przedsiębiorstw, umożliwiając przedsiębiorcom wcześniejsze ratowanie ich firm znajdujących się w trudnej sytuacji. Nowelizacja dotyczy również wierzycieli, zapewniając im lepsza ochronę ich interesów.

Zmiany w prawie restrukturyzacyjnym i upadłościowym – najważniejsze elementy nowych przepisów

Zmiany, które weszły w życie w sierpniu bieżącego roku są znaczące, dlatego jako przedsiębiorca, którego dotyczy temat, warto je poznać, aby zaktualizować swoją wiedzę. Oto najważniejsze zmiany wraz z krótkim wyjaśnieniem:

Obszar zmian	Jak było wcześniej?	Jak jest po najnowszej nowelizacji?
Test zaspokojenia wierzycieli	Brak wymogu sporządzania testu zaspokajania wierzycieli	Dodanie art. 10a do ustawy Prawo restrukturyzacyjne   Nowelizacja wprowadza obowiązek przeprowadzenia testu zaspokojenia wierzycieli w większości postępowań restrukturyzacyjnych (z wyjątkiem mikroprzedsiębiorców). Test ten ma na celu porównanie stopnia zaspokojenia wierzycieli w przypadku przyjęcia układu z sytuacją, w której doszłoby do upadłości dłużnika. Dokument ten przygotowuje nadzorca układu lub zarządca i stanowi kluczowy element oceny propozycji układowych przez wierzycieli oraz sąd.
Mechanizm „cross-class cram-down„ (CCCD)  – zatwierdzenie układu mimo sprzeciwu części wierzycieli	Układ mógł zostać zatwierdzony, jeżeli uzyskał aprobatę wierzycieli posiadających co najmniej dwie trzecie ogólnej sumy wierzytelności, przy jednoczesnym zapewnieniu, że wierzyciele z grup sprzeciwiających się układowi otrzymają zaspokojenie nie mniejsze niż w przypadku ogłoszenia upadłości.	Zmiana w ust. 3 i dodanie ust. 4-6 w art. 119 ustawy Prawo restrukturyzacyjne   Nowe przepisy wprowadzają mechanizm „cross-class cram-down”, który umożliwia zatwierdzenie układu nawet w przypadku sprzeciwu części grup wierzycieli. Sąd może stwierdzić przyjęcie układu, jeśli spełnione są określone warunki, takie jak: przynajmniej jedna grupa wierzycieli, która otrzymałaby wyższe zaspokojenie w przypadku upadłości, zagłosuje za układem, propozycje układowe zapewniają sprawiedliwe traktowanie wszystkich grup i nie stawiają żadnej z nich w gorszej sytuacji niż w scenariuszu upadłości, wierzyciele głosujący przeciwko układowi nie zostaną pokrzywdzeni – ich stopień zaspokojenia musi odpowiadać minimum, jakie gwarantowałaby im upadłość lub inne przepisy prawa.
Objęcie układem wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo	Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo brali udział w układzie wyłącznie w przypadku, gdy wyrazili na to zgodę lub gdy ich wierzytelności zostały zaspokojone w pełni bądź w wysokości nie niższej niż uzyskaliby w toku egzekucji z przedmiotu zabezpieczenia.	Zmiana ust. 3 art. 86, dodanie art. 86a i art. 161a do ustawy Prawo restrukturyzacyjne   Wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo (np. hipoteką, zastawem) są obecnie objęci układem z mocy prawa. Propozycje układowe muszą przewidywać dla nich stopień zaspokojenia nie mniej korzystny niż w przypadku upadłości, chyba że wierzyciel wyrazi zgodę na warunki mniej korzystne. Ponadto, wierzyciele ci są traktowani jako grupa uprzywilejowana w ramach głosowania nad układem.
Obowiązkowe dokumenty w postępowaniu restrukturyzacyjnym	Mniej formalności, ale co za tym idzie gorsza ocena skali problemu i słabsza ochrona przedsiębiorstwa.	Zmiany w art. 10 ustawy Prawo restrukturyzacyjne   Nowelizacja rozszerza katalog dokumentów, które dłużnik musi dołączyć do wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego. Wśród nowych wymogów znajdują się m.in.: informacje dotyczące wpływu otwarcia postępowania na zatrudnienie w przedsiębiorstwie dłużnika, określenie statusu przedsiębiorcy (mikro-, mały, średni) w dniu złożenia wniosku, szczegółowy opis sytuacji ekonomicznej dłużnika oraz sytuacji jego pracowników.
Obwieszczenie a wniosek o upadłość	Obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego powodowało odrzucenie wniosku o upadłość.	Dodanie art. 218a i art. 226i do ustawy Prawo restrukturyzacyjne   Samo obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego nie skutkuje odrzuceniem wniosku o upadłość. Sąd jedynie wstrzymuje ich rozpoznanie na czas ochrony wynikającej z PZU, dając pierwszeństwo restrukturyzacji. Jeśli postępowanie restrukturyzacyjne nie zakończy się sukcesem, wniosek o upadłość zostaje ponownie rozpatrzony. Dłużnik zyskuje więc szansę na uniknięcie upadłości, a wierzyciele pewność, że ich wniosek pozostaje ważny do czasu rozstrzygnięcia restrukturyzacji.
Zatwierdzanie układu przez sąd	Sąd miał ograniczone możliwości weryfikacji układu.	Dodanie art. 165a do ustawy Prawo restrukturyzacyjne   Sąd zyskał prawo do weryfikacji wyceny przedsiębiorstwa dłużnika, co może wpłynąć na zatwierdzenie układu. Będzie również mógł dokonywać drobnych korekt w układzie, zamiast odrzucać go z powodu niewielkich błędów. To praktyczne rozwiązanie może przyspieszyć cały proces.

Ponadto w najnowszych przepisach pojawiły się elementy, które nie istniały w poprzednich ustawach. Mowa tutaj o: PZU, czyli sztywnym terminie na wniosek, większej przejrzystości dokumentacji oraz obowiązkach raportowych wobec Unii Europejskiej.

PZU – sztywny termin na wniosek

Nowelizacja z sierpnia br., czyli dodanie art. 218a do ustawy Prawo restrukturyzacyjne, wprowadza ściśle określony, nieprzekraczalny termin na złożenie wniosku o zatwierdzenie układu w postępowaniu (PZU). Od momentu obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, przedsiębiorca ma dokładnie 4 miesiące na złożenie wniosku do sądu. Termin ten odpowiada okresowi ochrony dłużnika przed egzekucją, który zaczyna być naliczany od dnia obwieszczenia. Jeśli wniosek nie wpłynie na czas, postępowanie zostanie umorzone, a dłużnik utraci ochronę przed wierzycielami. Dla dłużnika oznacza to konieczność szybkiego przygotowania dokumentów, a dla wierzycieli – pewność, że procedura nie zostanie nadmiernie opóźniona.

Większa przejrzystość dokumentacji

Aktualizacja przepisów, czyli zmiany w art. 320 ustawy Prawo restrukturyzacyjne nakładają obowiązek udostępnienia wierzycielom wszystkich kluczowych dokumentów na co najmniej 30 dni przed głosowaniem nad układem. Dokumenty te to m.in. propozycje układu, spisy wierzytelności, test zaspokojenia wierzycieli, test prywatnego wierzyciela lub inwestora oraz plan restrukturyzacyjny.

Takie działanie ma zapobiegać sytuacjom, w których wierzyciele głosują bez pełnej wiedzy o konsekwencjach układu. Wcześniejszy dostęp do dokumentów pozwala na ich analizę, konsultacje i zgłoszenie ewentualnych zastrzeżeń. Dla dłużnika i nadzorcy oznacza to konieczność przygotowania rzetelnych i przejrzystych materiałów, co zwiększa szanse na poparcie układu.

Obowiązki raportowe wobec UE

Zgodnie z nowym artykułem 12a Ustawy z dnia 6 grudnia 2018 r. o Krajowym Rejestrze Zadłużonych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1909), Minister Sprawiedliwości jest zobowiązany do przekazywania Komisji Europejskiej szczegółowych danych statystycznych obejmujących:

1. Dane dotyczące wniosków i ich rozpoznawania
   • Liczbę wniosków restrukturyzacyjnych (o otwarcie postępowań restrukturyzacyjnych różnego rodzaju)
   • Liczbę obwieszczeń o ustaleniu dnia układowego w postępowaniu o zatwierdzenie układu​
   • Liczbę wniosków o otwarcie postępowania o zawarcie układu na zgromadzeniu wierzycieli​
   • Liczbę wniosków o ogłoszenie upadłości​
   • Liczbę wniosków o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego​
   • Liczbę wniosków o wszczęcie wtórnego postępowania upadłościowego​
   • Średni czas rozpoznania wszystkich wymienionych wniosków​
2. Dane dotyczące wszczętych i zakończonych postępowań
   • Liczbę ogłoszonych upadłości​
   • Liczbę wszczętych wtórnych postępowań upadłościowych​
   • Liczbę otwartych postępowań restrukturyzacyjnych (z podziałem na rodzaje)​
   • Liczbę postępowań o zawarcie układu na zgromadzeniu wierzycieli​
   • Średni czas trwania wszystkich wymienionych postępowań​
   • Liczbę umorzonych, zakończonych i uchylonych postępowań upadłościowych​
   • Liczbę prawomocnych postanowień o uchyleniu skutków obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego​
   • Liczbę zakończonych i umorzonych postępowań restrukturyzacyjnych​
3. Dane dotyczące oddalonych i odrzuconych wniosków
   • Liczbę prawomocnych postanowień o oddaleniu albo odrzuceniu wniosków wymienionych w pkt 1​
   • Liczbę postanowień o umorzeniu postępowania w przedmiocie rozpoznania takich wniosków​
   • Liczbę prawomocnych postanowień o oddaleniu albo odrzuceniu wniosku o uznanie orzeczenia o wszczęciu zagranicznego postępowania upadłościowego​
4. Dane dotyczące powtarzających się postępowań
   • Liczbę dłużników, którzy zostali objęci postępowaniami restrukturyzacyjnymi lub postępowaniami upadłościowymi i w przypadku których w trzyletnim okresie poprzedzającym złożenie wniosku lub wszczęcie takich postępowań zatwierdzono układ w ramach wcześniejszego postępowania restrukturyzacyjnego​.

Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego – praktyczne konsekwencje dla przedsiębiorców

Nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego wprowadza szereg praktycznych zmian, które otwierają nowe możliwości dla przedsiębiorców, szczególnie tych borykających się z trudnościami finansowymi. Zmiany te zapewniają większą ochronę przed upadłością już od wczesnego etapu kryzysu, umożliwiając lepszą kontrolę nad przebiegiem postępowania oraz obniżenie kosztów dzięki elastyczniejszym procedurom. Szybsze działanie, przy mniejszej biurokracji, sprzyja skutecznemu wdrażaniu działań naprawczych.

Nowe przepisy są skierowane przede wszystkim do mikro, małych i średnich firm, które mają przejściowe problemy finansowe, a także do przedsiębiorców zadłużonych wobec ZUS, US czy banków, którzy posiadają realny plan naprawczy i chcą uniknąć upadłości.

Aktualizacja wiedzy dla przedsiębiorców – sprawdź naszą ofertę

Aby dobrze poznać, zrozumieć i skutecznie stosować najnowsze przepisy prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego, niezbędne są sprawdzone i kompleksowe źródła wiedzy. Dlatego dla wszystkich uczestników obrotu gospodarczego polecamy publikację „Meritum. Postępowania restrukturyzacyjne. Postępowanie upadłościowe”.

Podsumowanie

Nowelizacje prawa restrukturyzacyjnego i upadłościowego to krok w stronę nowoczesnych, efektywnych i sprawiedliwych procedur. Ich celem jest zarówno ratowanie wartościowych przedsiębiorstw, jak i uporządkowane zarządzanie sytuacjami niewypłacalności. Cyfryzacja, uelastycznienie i przyspieszenie to kluczowe kierunki tych zmian. Dla wszystkich uczestników obrotu gospodarczego oznacza to konieczność aktualizacji wiedzy i dostosowania się do nowych realiów prawnych. Warto pamiętać, że wczesne rozpoznanie problemów finansowych i szybkie działanie w oparciu o aktualne przepisy to najlepsza strategia dla każdego przedsiębiorcy.