Przegląd Praca Handlowego – 04/2023

W KWIETNIOWYM NUMERZE „PRZEGLĄDU PRAWA HANDLOWEGO” POLECAMY:

Umowa (klauzula) gwarancyjna a umowa (klauzula) indemnizacyjna

• dr hab. Andrzej Szlęzak – Uniwersytet SWPS w Warszawie

W języku prawniczym powszechnie używa się terminów „umowa (klauzula) gwarancyjna” i „umowa (klauzula) indemnizacyjna”. Stosuje się je zwłaszcza przy konstruowaniu i opisie transakcji typu M&A (Mergers & Acquisitions). Zamieszanie terminologiczne, dotyczące rozumienia tych klauzul jest nadal znaczne. Niniejsze opracowanie ma na celu uporządkowanie materii i zaproponowanie stosownej konwencji językowej, najpełniej (zdaniem autora) oddającej ich sens zgodny z oczekiwaniami i intuicjami uczestników praktyki obrotu. W szczególności w artykule zwrócono uwagę na to, że nie każda umowa (klauzula) gwarancyjna (zwłaszcza odnosząca się do tzw. representations and warranties) jest umową (klauzulą) indemnizacyjną; podobnie nie każda umowa indemnizacyjna jest umową gwarancyjną, wbrew sugestiom, jakie czasami pojawiają się w literaturze przedmiotu.

Granice swobody kształtowania umowy spółki przekształconej w kontekście ochrony praw wspólników mniejszościowych

• Sebastian Michalak

Przekształcenia spółek handlowych są stosunkowo często spotykanym procesem, mającym dostosować formę prawną prowadzonej działalności gospodarczej do potrzeb ekonomicznych spółki i jej wspólników. W związku z dużą nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących przekształceń z 19.07.2019 r. zagadnieniem o dużym znaczeniu, które zdaje się być często marginalizowane, stała się kwestia ochrony wspólników mniejszościowych w ramach tych procesów. Jednym ze źródeł tego problemu jest dość widoczne oddziaływanie zasady swobody umów na kształtowanie umowy spółki przekształconej. Z jednej strony zasada ta wybrzmiewa pośrednio w treści poszczególnych przepisów Kodeksu spółek handlowych, co pozwala na odejście w ramach przekształcenia od założonego przez ustawodawcę modelu struktury korporacyjnej spółki przekształconej. Z drugiej strony w obecnym stanie prawnym wspólnicy spółki przekształcanej co do zasady automatycznie uczestniczą w spółce przekształconej, nawet gdy sprzeciwiają się przekształceniu. To wszystko skłania do poszukiwania odpowiedzi na pytania dotyczące swobody kształtowania treści praw i obowiązków wspólników spółki przekształconej, jej granic oraz instrumentów prawnych służących ochronie wspólników mniejszościowych przed ich pokrzywdzeniem w procesie przekształcenia.

Udostępnianie utworu w mediach społecznościowych – granice działania zgodnego z prawem

• Krzysztof Ślaski

Media społecznościowe z perspektywy prawa autorskiego stały się niezwykle wymagającą przestrzenią. Tradycyjna siatka pojęciowa najczęściej nie jest w stanie w pełni oddać specyfiki wykorzystywania utworów w Internecie, co niesie ze sobą poważne ryzyko naruszania prawa przez internautów. Dlatego też konieczne jest określenie, jakie są granice udostępniania utworów w mediach społecznościowych przez ich użytkowników, ponieważ niekiedy mogą oni nie być w pełni świadomi, że ich działanie jest udostępnianiem utworu naruszającym prawa autorskie osoby trzeciej. W artykule wskazane zostały warunki legalnego udostępniania utworów w mediach społecznościowych, biorąc pod uwagę nie tylko ogólne wymogi płynące z przepisów prawa i orzecznictwa luksemburskiego, lecz również regulaminy portali Facebook i Instagram.

W NUMERZE PONADTO

• Odmowa wszczęcia postępowania antymonopolowego przez Komisję Europejską po wyroku Sądu w sprawie Sped-Pro, Marek Kolasiński
• O potrzebie zmiany regulacji prawnej dotyczącej spółki komandytowo-akcyjnej, Wojciech Wyrzykowski
• Uprawnienia i kompetencje francuskiego pomocniczego organu nadzoru nad rynkiem finansowym Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, Michał Mariański
• Problemy międzyczasowe nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 2022 r., Marcin Kłoda
• Konsekwencje przekroczenia uprawnień biura usług płatniczych i małej instytucji płatniczej,Agnieszka Butor-Keler, Adam Janiszewski, Richard Lemonnier, Krzysztof Olszówka