Przegląd Prawa Handlowego – 01/2024

W STYCZNIOWYM NUMERZE „PRZEGLĄDU PRAWA HANDLOWEGO” POLECAMY:

Połączenie horyzontalne („siostrzane”) jako nowy uproszczony tryb połączenia spółek kapitałowych

• dr hab. prof. UJ Krzysztof Oplustil – Uniwersytet Jagielloński

Artykuł dotyczy nowej regulacji tzw. łączeń horyzontalnych („siostrzanych”), które do Kodeksu spółek handlowych wprowadziła ustawa z 16.08.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowe przepisy Kodeksu stanowią implementację dyrektywy 2017/1132 z 14.06.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek. Uproszczony tryb połączenia, przewidziany w powołanych przepisach prawa unijnego i krajowego, może być w praktyce wykorzystany w celu reorganizacji grupy spółek poprzez skoncentrowanie w jednej z nich aktywów lub pasywów rozproszonych dotychczas w wielu spółkach całkowicie zależnych, znajdujących się na tym samym bądź różnym poziomie struktury holdingowej. Niniejszy artykuł służy przedstawieniu nowych regulacji i wyjaśnieniu problemów, jakie mogą pojawić się na ich tle.

Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu niemieckiej spółki akcyjnej wobec spółki (§ 93 AktG)

• dr hab. prof. US Zbigniew Kuniewicz, Uniwersytet Szczeciński

Artykuł poświęcony jest analizie przepisów niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych regulujących problematykę odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółki. Tekst nie ma charakteru prawnoporównawczego, niemniej zawarte w nim rozważania mogą być pomocne przy rozwiązywaniu analogicznych problemów występujących w polskiej spółce akcyjnej.

Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Nadzoru Finansowego a gwarancje jego uczestników

• dr Piotr Karlik – Uniwersytet Adama Mickiewicza w Poznaniu

Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Nadzoru Finansowego, uregulowane w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, przewiduje szereg kompetencji śledczych dla pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Jednakże z tymi kompetencjami nie zostały sprzężone praktycznie żadne gwarancje uczestników postępowania. Chodzi przede wszystkim o pozycję osób składających wyjaśnienia w ramach postępowania wyjaśniającego. Wydaje się, że ryzyka, w tym przede wszystkim potencjalne konsekwencje prawnokarne, są na tyle daleko idące, iż niezbędne byłoby odwołanie się do standardów znanych z postępowania karnego. Tymczasem obowiązujące regulacje nakazują odpowiednie stosowanie przepisów postępowania administracyjnego, co wydaje się niewystarczające. Niezależnie od celu i charakteru postępowania wyjaśniającego KNF konieczne zdaje się wzmocnienie pozycji poszczególnych jego uczestników. W artykule przedstawione zostały wątpliwości towarzyszące obecnie obowiązującym regulacjom, a także propozycje najistotniejszych zmian niezbędnych dla zagwarantowania podstawowych praw uczestnikom tego postępowania.

W NUMERZE PONADTO

• Sprzedaż internetowa w świetle znowelizowanych reguł konkurencji dotyczących porozumień wertykalnych, Konrad Kohutek
• Problematyka uprzywilejowania akcji oraz uprawnień indywidualnych w zakresie dywidendy w prostej spółce akcyjnej, Jan Tymoteusz Kwiecień
• Prawo do autorstwa wytworów stworzonych przez sztuczną inteligencję, Aleksandra Popowska
• Ryzyka stosowania koncepcji konkludentnego powoływania członków zarządu, Krzysztof Schulz