W Tobruku od kwietnia 1941 roku broniły się oddziały brytyjskie i australijskie. Cała załoga twierdzy liczyła około 36 tysięcy ludzi. W drugiej połowie sierpnia 1942 roku, gdy zaczęto wycofywać oddziały australijskie, wzmocniono garnizon Tobruku piędzi innymi Samodzielną Brygadą Strzelców Karpackich. Polskich żołnierzy czekało niełatwe zadanie. Generał Rommel, nazwany „Lisem Pustyni” dysponował liczniejszą armią i gotów był zrobić wszystko, by zdławić opór i zdobyć Tobruk a obrońców zepchnąć do morza.