Skuteczne zarządzanie ryzykiem konfliktu staje się dziś jednym z kluczowych czynników decydujących o powodzeniu całej transakcji
Spory w transakcjach M&A. Przyczyny, prewencja, rozwiązywanie
Spory w transakcjach M&A. Przyczyny, prewencja, rozwiązywanie
Marcin Asłanowicz, Tomasz Berent, Adrian Bielecki, Hubert Bińkiewicz, Michał Dawidowicz, Piotr Domański, Robert Gawałkiewicz, Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Monika Hartung, Przemysław Kołodziej, Maciej Małetka, Ryszard Manteuffel, Marcin Menkes, Julia Mikler-Mieszkiełło, Rafał Morek, Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski, Zuzanna Sapocińska, Barbara Tomczyk, Cezary Wiśniewski, Jakub Zagrajek, Alicja Zielińska-Eisen
Skuteczne zarządzanie ryzykiem konfliktu staje się dziś jednym z kluczowych czynników decydujących o powodzeniu całej transakcji
Opis publikacji
Publikacja przedstawia problematykę sporów w transakcjach fuzji i przejęć w ujęciu obejmującym cały cykl życia transakcji, od etapu planowania i negocjacji po integrację potransakcyjną. Autorzy traktują konflikt nie jako zjawisko marginalne, lecz jako element, który może towarzyszyć każdemu etapowi procesu transakcyjnego.
Najważniejsze zagadnienia omawiane w książce to:
- źródła sporów powstających na kolejnych etapach transakcji M&A;
- architektura i struktura transakcji, w tym rozróżnienie między asset deal i share deal;
- kluczowe dokumenty transakcyjne, takie jak NDA, Letter of Intent, SPA oraz SHA;
- mechanizmy ustalania i korekty ceny, w szczególności completion accounts, locked box oraz earn-out;
- oświadczenia i zapewnienia, klauzule indemnifikacyjne oraz ograniczenia odpowiedzialności;
- wycena przedsiębiorstwa jako przedmi...
Publikacja przedstawia problematykę sporów w transakcjach fuzji i przejęć w ujęciu obejmującym cały cykl życia transakcji, od etapu planowania i negocjacji po integrację potransakcyjną. Autorzy traktują konflikt nie jako zjawisko marginalne, lecz jako element, który może towarzyszyć każdemu etapowi procesu transakcyjnego.
Najważniejsze zagadnienia omawiane w książce to:
- źródła sporów powstających na kolejnych etapach transakcji M&A;
- architektura i struktura transakcji, w tym rozróżnienie między asset deal i share deal;
- kluczowe dokumenty transakcyjne, takie jak NDA, Letter of Intent, SPA oraz SHA;
- mechanizmy ustalania i korekty ceny, w szczególności completion accounts, locked box oraz earn-out;
- oświadczenia i zapewnienia, klauzule indemnifikacyjne oraz ograniczenia odpowiedzialności;
- wycena przedsiębiorstwa jako przedmiot sporu i narzędzie ustalania szkody;
- spory przedtransakcyjne, kontraktowe, wspólnicze i potransakcyjne;
- spory regulacyjne związane z działalnością UOKiK i KNF;
- mediacja, negocjacje, arbitraż oraz projektowanie klauzul rozwiązywania sporów;
- ubezpieczenia W&I jako instrument alokacji ryzyka i ograniczania sporów.
Dlaczego warto sięgnąć po tę książkę?
Publikacja została przygotowana jako kompleksowy przewodnik po zarządzaniu ryzykiem prawnym w transakcjach M&A i ma wypełniać lukę pomiędzy literaturą poświęconą samemu przeprowadzaniu transakcji a opracowaniami dotyczącymi sporów i arbitrażu.
Warto po nią sięgnąć, ponieważ:
- prezentuje „anatomię konfliktu” w transakcjach M&A i pokazuje, gdzie najczęściej powstają źródła sporów;
- łączy perspektywę biznesową, transakcyjną i procesową
- omawia praktykę transakcyjną, aktualne orzecznictwo oraz podejście organów nadzoru;
- przedstawia ryzyka związane zarówno z dokumentacją transakcyjną, jak i późniejszą realizacją umów;
- analizuje zagadnienia występujące w praktyce sporów dotyczących transakcji fuzji i przejęć.
W czym publikacja pomoże czytelnikowi?
Książka ma pomóc w identyfikowaniu, ograniczaniu i właściwym zarządzaniu ryzykiem sporów związanych z transakcjami M&A.
Czytelnik znajdzie w niej wskazówki dotyczące:
• rozpoznawania potencjalnych źródeł konfliktów już na etapie przygotowywania transakcji;
• zrozumienia wpływu konstrukcji dokumentacji transakcyjnej na przebieg przyszłego sporu;
• oceny ryzyk związanych z mechanizmami ceny i wyceną przedsiębiorstwa;
• stosowania instrumentów kontraktowych służących alokacji i ograniczaniu ryzyka;
• analizowania sporów powstających przed zawarciem transakcji, podczas jej realizacji i po zamknięciu;
• zrozumienia regulacyjnego otoczenia transakcji oraz potencjalnych sporów z organami nadzoru;
• projektowania skutecznych mechanizmów rozwiązywania sporów, obejmujących negocjacje, mediację i arbitraż.
Dla kogo jest przeznaczona?
Publikacja została przygotowana z myślą o profesjonalnych uczestnikach rynku transakcyjnego.
Adresowana jest przede wszystkim do:
- radców prawnych;
- adwokatów;
- prawników in-house;
- doradców transakcyjnych;
- arbitrów i mediatorów;
- doradców finansowych uczestniczących w procesach M&A.
Książka zainteresuje także:
- menedżerów i kadrę zarządzającą;
- decydentów biznesowych uczestniczących w procesach akwizycyjnych;
- inwestorów zaangażowanych w transakcje kapitałowe.
Fragment dla Ciebie
Informacje
Spis treści
| Zawartość | Nr strony |
|---|---|
| Wykaz skrótów | 17 |
| Słowniczek | 21 |
| Przedmowa | 27 |
| Wstęp | 31 |
| 1. Przyczyny, prewencja, rozwiązywanie sporów w ... |
| Zawartość | Nr strony |
|---|---|
| Wykaz skrótów | 17 |
| Słowniczek | 21 |
| Przedmowa | 27 |
| Wstęp | 31 |
| 1. Przyczyny, prewencja, rozwiązywanie sporów w transakcjach M&A – zarys problematyki | 31 |
| 2. Rola prawników w zarządzaniu niepewnością i tworzeniu wartości dodanej | 32 |
| Część I ARCHITEKTURA TRANSAKCJI I JEJ FUNDAMENTY | |
| Rozdział I Między tekstem a intencją – wyzwania wykładni umów M&A w polskim arbitrażu | 37 |
| 1. Kilka uwag z perspektywy praktyka arbitrażu na tle transakcji M&A | 37 |
| 2. Kształtowanie się praktyki w obrębie transakcji M&A po roku 1989 | 38 |
| 3. Rola arbitrażu | 40 |
| 4. Problemy z wykładnią umów | 41 |
| 5. Pakiet kontrolny praw udziałowych jako przedmiot obrotu. Instrumentalizacja osoby prawnej | 43 |
| 6. Brak przyjętego paradygmatu co do zasad odpowiedzialności w transakcjach M&A | 48 |
| 7. Podsumowanie | 54 |
| Rozdział II Wprowadzenie do M&A – pojęcie i klasyfikacja transakcji | 56 |
| 1. Uwagi wstępne | 56 |
| 2. Rodzaje transakcji M&A – podstawy klasyfikacji | 57 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 57 |
| 2.2. Fuzje, podziały, przejęcia | 58 |
| 2.2.1. Łączenie (mergers) oraz podział spółek w polskim prawie | 58 |
| 2.2.2. Przejęcia (acquisitions) | 62 |
| 3. Asset deal v. share deal – przegląd i kontekst transakcyjny | 63 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 63 |
| 3.2. Znaczenie pojęć (podstawy terminologiczne i prawne) | 63 |
| 3.2.1. Definicja asset deal – zbycie składników majątku a zorganizowana część przedsiębiorstwa | 63 |
| 3.2.2. Definicja share deal – nabycie udziałów albo akcji | 64 |
| 3.3. Najważniejsze różnice i skutki praktyczne | 65 |
| 3.4. Model transakcji a cel biznesowy. Jak dobrać właściwą strukturę do sytuacji? | 69 |
| 4. Mechanizmy korekty ceny w transakcjach M&A – completion accounts a locked box | 70 |
| 4.1. Uwagi ogólne | 70 |
| 4.2. Completion accounts – konstrukcja, przebieg i skutki prawne | 70 |
| 4.3. Locked box – cena zamknięta „na klucz” i ochrona wartości | 73 |
| 4.4. Wybór mechanizmu korekty ceny | 75 |
| 4.5. Niezależny ekspert jako pierwsza instancja rozstrzygania sporu | 77 |
| Rozdział III Etapy procesu łączenia i przejęć spółek i przedsiębiorstw | 79 |
| 1. Uwagi wstępne | 79 |
| 2. Faza przygotowawcza | 81 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 81 |
| 2.2. Wybór doradców | 82 |
| 2.3. Strukturyzacja transakcji | 84 |
| 2.4. Organizacja projektu | 88 |
| 2.5. Faza aukcyjna | 88 |
| 3. Due diligence | 91 |
| 4. Negocjacje i zawarcie umowy przedwstępnej | 95 |
| 5. Okres przejściowy | 97 |
| 5.1. Uwagi ogólne | 97 |
| 5.2. Uzyskanie zgody antymonopolowej | 98 |
| 5.3. Dodatkowe wymogi w przypadku przejęć spółek giełdowych | 99 |
| 5.4. Różnice w okresie przejściowym w zależności od mechaniki rozliczenia ceny | 102 |
| 5.5. Przygotowanie do zamknięcia | 103 |
| 6. Integracja potransakcyjna | 104 |
| Rozdział IV Kluczowe dokumenty transakcyjne | 107 |
| 1. Uwagi wstępne | 107 |
| 2. Umowa o zachowaniu poufności | 108 |
| 2.1. Charakter i funkcje umowy | 108 |
| 2.2. Zakres obowiązku poufności i relacja do regulacji ustawowych | 109 |
| 2.3. Treść umowy o zachowaniu poufności | 110 |
| 2.4. Odpowiedzialność za naruszenie umowy o zachowaniu poufności | 113 |
| 2.5. Czas trwania i wygaśnięcie obowiązku poufności | 114 |
| 3. Term sheet i letter of intent | 114 |
| 3.1. Charakter i funkcje dokumentu | 114 |
| 3.2. Charakter prawny i konstrukcja | 115 |
| 3.3. Typowe elementy treści letter of intent | 115 |
| 3.4. Wyłączność negocjacyjna i obowiązek lojalności | 117 |
| 3.5. Odpowiedzialność przedkontraktowa i roszczenia z tytułu naruszenia letter of intent | 117 |
| 4. Umowa sprzedaży udziałów (akcji) | 118 |
| 4.1. Uwagi ogólne | 118 |
| 4.1.1. Cywilnoprawna konstrukcja umowy | 118 |
| 4.1.2. Charakter i cel SPA | 120 |
| 4.2. Przedmiot transakcji i mechanizmy ustalania ceny | 122 |
| 4.2.1. Uwagi ogólne | 122 |
| 4.2.2. Completion accounts | 122 |
| 4.2.3. Locked box | 124 |
| 4.2.4. Wybór mechanizmu cenowego | 126 |
| 4.2.5. Earn-out | 126 |
| 4.3. Warunki zawieszające | 127 |
| 4.4. Klauzule istotnej niekorzystnej zmiany | 128 |
| 4.5. Oświadczenia i zapewnienia | 129 |
| 4.6. Zobowiązania odszkodowawcze | 133 |
| 4.7. Ograniczenia odpowiedzialności | 134 |
| 4.7.1. Uwagi ogólne | 134 |
| 4.7.2. Limity kwotowe (liability caps) | 135 |
| 4.7.3. Kwotowe progi istotności (de minimis i basket) | 135 |
| 4.7.4. Ograniczenia czasowe (time limits) | 136 |
| 4.7.5. Wyłączenie ograniczeń odpowiedzialności | 136 |
| 4.8. Zobowiązania przed zamknięciem i po zamknięciu | 137 |
| 4.9. Zamknięcie transakcji | 138 |
| 4.10. Postanowienia końcowe | 139 |
| 4.11. Odpowiedzialność z tytułu naruszenia SPA | 140 |
| 5. Umowa wspólników | 141 |
| 5.1. Pojęcie i funkcje SHA | 141 |
| 5.2. Typowe klauzule i mechanizmy | 142 |
| 5.2.1. Zasady ładu korporacyjnego | 142 |
| 5.2.2. Ochrona udziałowców mniejszościowych | 143 |
| 5.2.3. Obrót udziałami | 143 |
| 5.2.4. Wyjście z inwestycji | 145 |
| 5.2.5. Klauzula poufności | 147 |
| 5.2.6. Zakaz konkurencji | 147 |
| 5.3. Egzekwowalność i kolizje z prawem spółek | 148 |
| 5.4. Zmiany podmiotowe | 149 |
| 5.5. Egzekwowalność międzynarodowa i arbitraż | 150 |
| Część II MECHANIZMY CENY I WYCENY | |
| Rozdział V Wycena w sporach M&A | 153 |
| 1. Uwagi wstępne | 153 |
| 2. Czym jest szkoda? | 154 |
| 2.1. Zasada pełnego odszkodowania w polskim systemie prawnym | 154 |
| 2.2. Szkoda gospodarcza | 154 |
| 2.2.1. Uwagi ogólne | 154 |
| 2.2.2. Szkoda rzeczywista | 155 |
| 2.2.3. Szkoda w postaci utraconych korzyści | 155 |
| 3. Analiza potencjalnych źródeł sporu dotyczących wartości w transakcjach M&A | 157 |
| 3.1. Spory na tle oświadczeń i zapewnień | 157 |
| 3.1.1. Uwagi ogólne | 157 |
| 3.1.2. Wpływ na wskaźniki finansowe stanowiące podstawę wyceny | 157 |
| 3.1.3. Ujawnienie nieujętych zobowiązań | 158 |
| 3.2. Spory dotyczące mechanizmów korekty ceny | 158 |
| 3.2.1. Uwagi ogólne | 158 |
| 3.2.2. Spory dotyczące korekty o kapitał obrotowy netto | 159 |
| 3.2.3. Spory dotyczące korekty o dług netto | 160 |
| 3.3. Spory wynikające z mechanizmu korekty ceny typu locked-box | 163 |
| 3.4. Spory wynikające z mechanizmu odroczonej płatności | 164 |
| 3.5. Spory z udziałowcami mniejszościowymi | 165 |
| 3.5.1. Geneza sporów z udziałowcami mniejszościowymi | 165 |
| 3.5.2. Przymusowy wykup | 166 |
| 3.5.3. Ograniczenie ryzyka sporów z udziałowcami mniejszościowymi | 168 |
| 4. Rola wyceny w rozstrzyganiu sporów związanych z transakcjami | 168 |
| 4.1. Uwaga ogólna | 168 |
| 4.2. Wycena jako przedmiot sporu | 168 |
| 4.3. Subiektywny charakter wyceny | 169 |
| 4.4. Asymetria informacyjna | 171 |
| 4.5. Rola biegłego w rozstrzyganiu sporów związanych z transakcjami M&A | 172 |
| 5. Metodyka kwantyfikacji szkody | 173 |
| 5.1. Uwagi ogólne | 173 |
| 5.2. Metoda oparta na mnożniku wartości przedsiębiorstwa | 174 |
| 5.3. Metoda oparta na zdyskontowanych przepływach pieniężnych | 175 |
| 5.3.1. Charakterystyka i przesłanki zastosowania metody DCF w kwantyfikacji szkody rzeczywistej | 175 |
| 5.3.2. Mechanizm kalkulacji szkody metodą DCF | 177 |
| 5.4. Metoda oparta na wartości nominalnej | 178 |
| 6. Podsumowanie | 179 |
| Rozdział VI: Wycena – prawda czy narzędzie perswazji? | 181 |
| 1. Uwagi wstępne | 181 |
| 2. Wycena a decyzja inwestycyjna | 182 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 182 |
| 2.2. Definicja wyceny | 184 |
| 2.3. Wycena przedsiębiorstwa czy wycena kapitału własnego? | 184 |
| 2.4. Funkcje wyceny | 185 |
| 2.5. Skąd się biorą różne wyceny? | 186 |
| 2.6. Standardy wartości | 188 |
| 2.7. Wycena a teoria agencji | 190 |
| 2.8. Podejścia do wyceny | 192 |
| 2.8.1. Uwagi ogólne | 192 |
| 2.8.2. Podejście majątkowe | 192 |
| 2.8.3. Podejście dochodowe | 194 |
| 2.8.4. Podejście porównawcze | 197 |
| 2.9. Korekty | 201 |
| 2.9.1. Uwagi ogólne | 201 |
| 2.9.2. Podejście majątkowe | 201 |
| 2.9.3. Podejście dochodowe | 202 |
| 2.9.4. Podejście porównawcze | 203 |
| 2.10. Podsumowanie | 204 |
| 3. Wycena w transakcjach M&A | 205 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 205 |
| 3.2. Motywy transakcji M&A | 205 |
| 3.2.1. Uwaga ogólna | 205 |
| 3.2.2. Motywy operacyjne z perspektywy kupującego | 205 |
| 3.2.3. Motywy stricte finansowe | 206 |
| 3.3. Wycena dla kupującego | 207 |
| 3.4. Wycena dla sprzedającego | 209 |
| 3.5. Problemy agencyjne oraz wyzwania behawioralne | 210 |
| 3.6. Koncepcja dwóch wycen każdej ze stron | 211 |
| 3.7. Inne elementy wyceny w transakcjach M&A | 213 |
| 4. Podsumowanie | 214 |
| Część III UMOWNE INSTRUMENTY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM | |
| Rozdział VII Spory przedtransakcyjne | 219 |
| 1. Pojęcie sporów przedtransakcyjnych | 219 |
| 2. Źródła sporów przedtransakcyjnych | 220 |
| 3. Naruszenie poufności | 221 |
| 3.1. Znaczenie poufności w procesie transakcyjnym | 221 |
| 3.2. Umowa o zachowaniu poufności | 224 |
| 3.3. Ustawowa ochrona poufności | 227 |
| 4. Naruszenie wyłączności (breach of exclusivity) | 230 |
| 4.1. Swoboda prowadzenia negocjacji | 230 |
| 4.2. Umowa na wyłączność negocjacji | 231 |
| 4.3. Skutki naruszenia wyłączności | 233 |
| 5. Zerwanie negocjacji i negocjacje w złej wierze | 235 |
| 5.1. Ograniczenie swobody negocjacji | 235 |
| 5.2. Charakter odpowiedzialności | 236 |
| 5.3. Zakres odszkodowania | 238 |
| 5.4. Warunki odpowiedzialności | 240 |
| Rozdział VIII Kontraktowe źródła sporów | 242 |
| 1. Umowy zawierane w transakcjach M&A – kwestie interpretacyjne | 242 |
| 2. Typy umów zawieranych w transakcjach M&A | 243 |
| 3. Warunki zawieszające | 244 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 244 |
| 3.2. Zgody organów administracji publicznej | 245 |
| 3.3. Zgody i procedury korporacyjne | 247 |
| 3.4. Zgody innych osób trzecich | 248 |
| 4. Klauzula istotnej negatywnej zmiany | 250 |
| 5. Zobowiązania okresu przejściowego (interim period covenants, pre-closing covenants) | 252 |
| 6. Oświadczenia i zapewnienia | 254 |
| 7. Klauzule indemnifikacyjne | 261 |
| Rozdział IX Spory kontraktowe | 264 |
| 1. Uwagi wstępne | 264 |
| 2. Spory na tle naruszeń oświadczeń i zapewnień | 265 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 265 |
| 2.2. Wiedza kupującego a odpowiedzialność sprzedawcy – klauzule pro-sandbagging i anti-sandbagging | 265 |
| 2.3. Standardy przypisania wiedzy (knowledge qualifiers). Rozróżnienie wiedzy rzeczywistej i domniemanej oraz znaczenie „osób kluczowych” | 269 |
| 2.4. Relacja między due diligence a oświadczeniami i zapewnieniami | 272 |
| 3. Specyficzne przesłanki odpowiedzialności | 274 |
| 3.1. Postanowienia indemnizacyjne i ich charakter prawny | 274 |
| 3.2. Specyfika roszczeń na tle naruszenia poszczególnych rodzajów zapewnień | 276 |
| 3.3. Procedury roszczeniowe (conduct of claims) | 278 |
| 4. Warunki zawieszające i zamknięcie transakcji (conditions precedent) | 279 |
| 4.1. Standardy staranności (efforts clauses) | 279 |
| 4.2. Spory na tle ziszczenia się warunku i fikcji ziszczenia się warunku | 281 |
| 4.3. Spory na tle upływu long stop date | 283 |
| 4.4. Roszczenia o zapłatę break-up fee z tytułu zawinionego doprowadzenia do upadku transakcji | 284 |
| 5. Spory dotyczące rozliczeń earn-out | 285 |
| 5.1. Funkcje klauzul earn-out | 285 |
| 5.2. Typowe przyczyny sporów na tle klauzul earn-out | 286 |
| 6. Ograniczenia odpowiedzialności w umowach M&A i ich znaczenie dla rozwiązywania sporów | 288 |
| 6.1. Uwagi ogólne | 288 |
| 6.2. Limity odpowiedzialności | 288 |
| 6.3. Progi kwotowe – de minimis i basket | 290 |
| 6.4. Terminy na zgłaszanie i dochodzenie roszczeń | 291 |
| 7. Spory na tle zabezpieczeń wierzytelności oraz ubezpieczeń W&I | 294 |
| Rozdział X Spory wspólnicze | 297 |
| 1. Uwagi wstępne | 297 |
| 1.1. Cel rozdziału | 297 |
| 1.2. Główne rodzaje SHA – joint venture i venture capital | 297 |
| 1.3. Charakter prawny SHA – wzmianka | 300 |
| 1.4. Kara umowna a świadczenie gwarancyjne | 303 |
| 1.5. Uwagi terminologiczne | 305 |
| 2. Spory na tle ładu korporacyjnego | 306 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 306 |
| 2.2. Ład korporacyjny – powoływanie organów | 307 |
| 2.2.1. Rada nadzorcza i sprawy zastrzeżone na poziomie organu nadzorczego | 307 |
| 2.2.2. Zarząd | 310 |
| 2.3. Ład korporacyjny – prawo weta i sprawy zastrzeżone na poziomie organu stanowiącego | 311 |
| 3. Ograniczenia w rozporządzaniu prawami udziałowymi w SHA | 313 |
| 3.1. Stabilność podmiotowa stron SHA | 313 |
| 3.2. Opcje we wspólnym przedsięwzięciu – zabezpieczenie wyjścia i impas | 315 |
| 3.3. Prawo pociągnięcia i prawo przyłączenia w kontekście inwestycji wysokiego ryzyka (venture capital) | 318 |
| Rozdział XI Spory potransakcyjne | 321 |
| 1. Uwagi wstępne | 321 |
| 2. Roszczenia z tytułu rękojmi i gwarancji | 325 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 325 |
| 2.2. Źródła roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji | 326 |
| 2.3. Zakres roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji | 328 |
| 2.4. Umowa indemnizacyjna | 330 |
| 3. Problemy integracyjne i na gruncie TSA | 336 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 336 |
| 3.2. Źródła roszczeń związanych z problemami integracyjnymi i na gruncie TSA | 337 |
| 3.3. Zakres roszczeń związanych z problemami integracyjnymi i na gruncie TSA | 339 |
| 4. Zmiany w zarządzie i konflikty kulturowe | 339 |
| 4.1. Uwagi ogólne | 339 |
| 4.2. Spory związane ze zmianami w zarządzie | 340 |
| 4.3. Spory związane z konfliktami kulturowymi | 343 |
| Część IV KONTEKST REGULACYJNY I PUBLICZNOPRAWNY | |
| Rozdział XII Spory z regulatorami rynku | 347 |
| 1. Uwagi wstępne | 347 |
| 2. Spory z organami ochrony konkurencji w transakcjach M&A | 348 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 348 |
| 2.2. Spory związane z istnieniem obowiązku zgłoszenia | 349 |
| 2.3. Informacje i dokumenty | 352 |
| 2.4. Dowody ekonomiczne | 354 |
| 2.5. Terminy | 355 |
| 2.6. Decyzje warunkowe | 356 |
| 2.7. Decyzja zakazująca koncentracji | 357 |
| 2.8. Gun jumping | 358 |
| 2.9. Ryzyka sporów niezwiązane bezpośrednio z postępowaniem w sprawie kontroli koncentracji | 359 |
| 3. Spory z KNF w transakcjach M&A na rynku publicznym | 360 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 360 |
| 3.2. Obowiązki informacyjne w transakcjach M&A | 361 |
| 3.3. Moment powstania informacji poufnej w procesach rozciągniętych w czasie | 362 |
| 3.4. Obowiązek domknięcia informacyjnego i raportowanie fiaska negocjacji | 363 |
| 3.5. Opóźnienie publikacji informacji poufnej | 363 |
| 3.6. Nadużycia na rynku kapitałowym (insider trading i front-running) | 364 |
| 3.7. Wezwania i przejmowanie kontroli w spółkach publicznych – działanie w porozumieniu i parkowanie akcji | 366 |
| 3.8. Cena w wezwaniu i pojęcie wartości godziwej | 367 |
| 3.9. Obrona przed wrogim przejęciem spółki publicznej a działania nadzorcze KNF | 369 |
| 3.10. Ochrona interesu akcjonariuszy mniejszościowych przez KNF | 369 |
| 3.11. Specyfika sporów z KNF w sektorze regulowanym (rękojmia inwestora i ryzyko przymusowej dezinwestycji) | 370 |
| 3.12. Praktyczne wnioski dla stron transakcji M&A | 371 |
| 4. Podsumowanie | 373 |
| 4.1. Uwaga ogólna | 373 |
| 4.2. Skłonność do dialogu oraz tryb prowadzenia postępowania | 373 |
| 4.3. Kontrola ex ante oraz ex post | 373 |
| 4.4. Retroaktywność w działaniach nadzorczych | 374 |
| 4.5. Wnioski w zakresie projektowania transakcji | 374 |
| Część V ROZSTRZYGANIE SPORÓW (OD KLAUZULI DO ARBITRAŻU) | |
| Rozdział XIII Mediacja i negocjacje w M&A | 377 |
| 1. Uwagi wstępne | 377 |
| 2. Negocjacje i mediacje jako alternatywa dla rozstrzygnięcia sądu (arbitrażu) | 377 |
| 2.1. Uwagi ogólne | 377 |
| 2.2. Negocjacje jako metoda rozwiązywania sporów M&A | 378 |
| 2.3. Charakterystyka mediacji w postępowaniach M&A | 380 |
| 2.4. Negocjacje i mediacje „w cieniu sądu (arbitrażu)” | 382 |
| 3. Mediator w sporach M&A | 382 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 382 |
| 3.2. Mediator ad hoc i stały mediator | 383 |
| 4. Typowe rodzaje sporów M&A i przykłady ich rozwiązania | 385 |
| 4.1. Uwagi ogólne | 385 |
| 4.2. Spory dotyczące klauzul earn-out lub kamieni milowych | 385 |
| 4.2.1. Uwagi ogólne | 385 |
| 4.2.2. Scope Fluidics v. Bio-Rad Laboratories – modelowy przykład negocjacyjnego rozwiązania sporu o earn-out | 386 |
| 4.2.2.1. Uwagi ogólne | 386 |
| 4.2.2.2. Struktura pierwotnej transakcji (2022) | 387 |
| 4.2.2.3. Geneza sporu o płatności warunkowe (2023–2024) | 387 |
| 4.2.2.4. Rozwiązanie negocjacyjne – ugoda z 4.11.2024 r. | 388 |
| 4.2.2.5. Wybrane korzyści dla stron | 388 |
| 4.3. Roszczenia odszkodowawcze z tytułu naruszenia R&W | 389 |
| 4.4. Spory dotyczące korekty ceny zakupu | 390 |
| 4.5. Spory dotyczące integracji potransakcyjnej | 392 |
| 4.6. Inne typowe spory | 393 |
| 5. Zalety negocjacji i mediacji w sporach M&A | 393 |
| 5.1. Uwagi ogólne | 393 |
| 5.2. Efektywność czasowa i kosztowa | 394 |
| 5.3. Poufność | 395 |
| 5.4. Zachowanie relacji biznesowych | 395 |
| 5.5. Elastyczność i kontrola stron | 396 |
| 5.6. Kreatywne rozwiązywanie problemów | 396 |
| 5.7. Wysoka wartość przedmiotu sporu i jego złożoność | 397 |
| 5.8. Możliwość zastosowania innych rozwiązań czy procedur ADR w ramach procesu mediacji | 397 |
| 6. „Odpowiedni dać rzeczy proces” | 398 |
| 6.1. Uwagi ogólne | 398 |
| 6.2. Domniemanie mediacji | 402 |
| 7. Klauzule rozwiązywania sporów za pomocą negocjacji i mediacji | 403 |
| 7.1. Uwaga ogólna | 403 |
| 7.2. Klauzule obowiązkowe | 403 |
| 7.3. Klauzule eskalacyjne | 404 |
| 7.4. Klauzule nieobowiązkowe | 405 |
| Rozdział XIV Klauzule arbitrażowe w dokumentacji M&A | 407 |
| 1. Uwagi wstępne | 407 |
| 2. Elementy obowiązkowe umowy o arbitraż, prawo właściwe i arbitraż instytucjonalny a arbitraż ad hoc | 408 |
| 2.1. Określenie przedmiotu sporu | 408 |
| 2.2. Zdatność arbitrażowa | 409 |
| 2.3. Forma pisemna | 409 |
| 2.4. Prawo właściwe dla umowy o arbitraż | 410 |
| 2.5. Arbitraż instytucjonalny i arbitraż ad hoc | 411 |
| 2.6. Konwersja postępowania zawisłego przed sądem powszechnym w postępowanie arbitrażowe | 411 |
| 3. Elementy opcjonalne umowy o arbitraż | 412 |
| 3.1. Miejsce arbitrażu | 412 |
| 3.2. Język postępowania | 415 |
| 3.3. Kwalifikacje arbitrów | 415 |
| 3.4. Poufność | 417 |
| 3.5. Środki tymczasowe | 419 |
| 3.6. Postępowanie przyspieszone | 422 |
| 3.7. Ujawnienie dokumentów | 423 |
| 3.8. Decyzja eksperta | 426 |
| 3.9. Mediacja i wielostopniowe klauzule eskalacyjne | 427 |
| 4. Wielość umów, wielość stron | 429 |
| 5. Negocjacje umowy o arbitraż | 433 |
| 6. Podsumowanie | 439 |
| Rozdział XV Rola ubezpieczenia W&I | 440 |
| 1. Uwagi wstępne | 440 |
| 2. Rozwój polis W&I w Europie i Polsce | 442 |
| 3. Mechanika działania polisy a postanowienia SPA lub MWD | 450 |
| 3.1. Uwagi ogólne | 450 |
| 3.2. Podstawowe zdarzenia ubezpieczeniowe (insured obligations) | 450 |
| 3.3. Dodatkowe zdarzenia ubezpieczeniowe w postaci zidentyfikowanych ryzyk (specific indemnities). Affirmative cover w polisie W&I | 451 |
| 3.4. Ubezpieczyciele W&I | 453 |
| 3.5. Standardowe warunki ubezpieczenia (front-end) | 454 |
| 3.6. Sposób relokacji ryzyka ze sprzedającego na ubezpieczyciela | 455 |
| 3.7. Postanowienia SPA i MWD traktowane jako nieistniejące dla celów polisy, czyli disregarded limitations albo limitation provisions | 455 |
| 3.8. Podstawowe parametry komercyjne umowy ubezpieczenia W&I | 456 |
| 3.8.1. Uwagi ogólne | 456 |
| 3.8.2. De minimis – minimalna wartość szkody | 456 |
| 3.8.3. Udział własny (retention, deductible, basket) | 457 |
| 3.8.4. Okres ochrony ubezpieczeniowej (policy period) | 458 |
| 3.8.5. Składka ubezpieczeniowa (premium) | 458 |
| 3.8.6. Klauzule dodatkowe – ulepszenia dostępne w polisie (enhancements) | 459 |
| 3.9. Zakres ustawowego i umownego regresu ubezpieczyciela (recourse, subrogation) | 459 |
| 3.10. Oświadczenie no claims declaration | 462 |
| 3.11. Standardowe wyłączenia z ochrony ubezpieczeniowej (exclusions) | 463 |
| 3.12. Prawo właściwe i jurysdykcja | 464 |
| 3.13. Syntetyczna polisa W&I | 466 |
| 4. Proces negocjacji polisy W&I | 467 |
| 4.1. Uwagi ogólne | 467 |
| 4.2. Uzyskanie wstępnych ofert | 468 |
| 4.3. Proces oceny i akceptacji bądź odrzucenia ryzyka przez ubezpieczyciela (underwriting) | 468 |
| 4.4. Znaczenie raportów DD i ujawnień sprzedającego | 470 |
| 4.5. Moment zawarcia umowy ubezpieczenia W&I oraz scenariusze plasowania polisy na dzień podpisania, zamknięcia i po zamknięciu | 471 |
| 5. Polisa W&I jako narzędzie negocjacji transakcji i unikania sporów | 473 |
| 5.1. Odmienny charakter negocjacji z ubezpieczycielem | 473 |
| 5.2. Skrócenie negocjacji między sprzedającym a kupującym i brak konieczności ustanawiania zabezpieczeń | 474 |
| 5.3. Możliwość uzyskania lepszych niż w SPA warunków dla kupującego | 474 |
| 5.4. Utrzymanie relacji z zarządem i sprzedającym | 475 |
| 5.5. Minimalizacja ryzyka sporów potransakcyjnych | 476 |
| 6. Proces likwidacji szkody. Statystyki dotyczące wypłacanych odszkodowań i roszczeń | 476 |
| 6.1. Proces likwidacji szkody z polisy W&I | 476 |
| 6.2. Statystyki dotyczące wypłacanych odszkodowań i roszczeń | 478 |
| 7. Ubezpieczanie wyniku sporu (contingent risk) | 485 |
| Zakończenie | 487 |
| 1. Uwagi wstępne | 487 |
| 2. Zarządzanie ryzykiem projektowym | 487 |
| 3. Precyzja dokumentacji | 488 |
| 4. Świadomość ryzyka naruszeń | 490 |
| 5. Koordynacja zespołu transakcyjnego | 490 |
| 6. Spójność założeń biznesowych i ich umownego odwzorowania | 491 |
| 7. Niezależna weryfikacja | 491 |
| 8. Projektowanie ryzyka sporu i architektura jego rozstrzygania | 492 |
| Bibliografia | 495 |
| Orzecznictwo | 513 |
| Decyzje i komunikaty | 519 |
| Akty prawne | 521 |
| Dokumenty i informacje | 525 |
| Autorzy | 529 |
FAQ
Jakie są najczęstsze źródła sporów w transakcjach M&A?
W jaki sposób można ograniczyć ryzyko sporów jeszcze przed zawarciem transakcji?
Jakie znaczenie mają mechanizmy korekty ceny w sporach M&A?
Czy książka omawia spory z organami publicznymi i regulatorami?
Dla kogo publikacja będzie najbardziej przydatna?
Autorzy
Marcin Asłanowicz [ORCID: 0000-0001-8475-005X] – doktor habilitowany nauk prawnych, profesor Uniwersytetu SWPS, dziekan Wydziału Prawa w Warszawie Uniwersytetu SWPS; od 2020 r. Prezes Sądu Arbitrażowego przy Konfederacji Lewiatan; adwokat; członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy Ministrze Sprawiedliwości; wspólnik w SSW Spaczyński, Szczepaniak, Wickel, Goździowska, sp. k.; rekomendowany ekspert z zakresu prawa arbitrażowego w Chambers and Partners oraz Legal 500; pełnomocnik stron oraz arbiter w postępowaniach arbitrażowych prowadzonych przed polskimi i zagranicznymi stałymi sądami arbitrażowymi oraz sądami polubownymi ad hoc. Specjalizuje się w prawie cywilnym materialnym i procesowym; autor kilkudziesięciu publikacji z zakresu prawa prywatnego, w tym 5 monografii i 3 komentarzy.
Tomasz Berent – profesor finansów w Zakładzie Rynków Kapitałowych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, doktor finansów University of Wales. Łączy działalność naukową z wieloletnią praktyką rynkową. Zdobywał doświadczenie w bankowości inwestycyjnej w Polsce i Londynie, współpracując z zarządzającymi największych światowych funduszy inwestycyjnych oraz zarządami spółek giełdowych. Jest autorem ponad 100 raportów obejmujących wyceny przedsiębiorstw i rekomendacje inwestycyjne, członkiem rad nadzorczych oraz biegłym w sprawach dotyczących wyceny przedsiębiorstw, prowadzonych m.in. przed sądami, trybunałami arbitrażowymi i Komisją Nadzoru Finansowego. Prowadzi również szkolenia dla krajowych i międzynarodowych korporacji. Wykładał i realizował projekty edukacyjne we współpracy z licznymi uczelniami oraz instytucjami w Polsce i za granicą, m.in. University of Minnesota, Universitat de Barcelona, Shanghai University, Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie oraz Polską Akademią Nauk. Jest laureatem wielu nagród dydaktycznych i naukowych, regularnie wyróżnianym w gronie najlepszych wykładowców SGH oraz programów MBA. Otrzymał także prestiżową Nagrodę Banku Handlowego i Fundacji Kronenberga za wybitny wkład w rozwój finansów i ekonomii.
Adrian Bielecki [ORCID: 0000–0002-0516-697X] – adwokat, doktor nauk prawnych, counsel w kancelarii Taylor Wessing w Warszawie, z którą związany jest od 2022 r. Od 2023 r. pełni również funkcję członka zarządu Stowarzyszenia Prawa Konkurencji. Od ponad 10 lat specjalizuje się w polskim i unijnym prawie konkurencji. Doradza w sprawach dotyczących kontroli koncentracji, praktyk antykonkurencyjnych, nieuczciwych praktyk handlowych oraz ochrony konsumentów. Jest laureatem stypendium Fulbrighta, zdobywcą I miejsca w konkursie Prezesa UOKiK (edycja2024/2025) za najlepszą rozprawę doktorską z zakresu ochrony konkurencji oraz laureatem II miejsca w konkursie Polskiego Wydawnictwa Ekonomicznego i redakcji „Przeglądu Ustawodawstwa Gospodarczego” na najlepszą rozprawę doktorską z obszaru prawa gospodarczego.
Hubert Bińkiewicz – radca prawny, counsel w kancelarii Wardyński i Wspólnicy, specjalizujący się w obsłudze transakcji w sektorach regulowanych. Doradza klientom na wszystkich etapach krajowych i międzynarodowych transakcji M&A, venture capital oraz private equity, ze szczególnym uwzględnieniem nowych technologii, branży gamingowej, obronności i energetyki. Posiada bogate doświadczenie w kompleksowym prowadzeniu transakcji typu asset deal i share deal oraz zarządzaniu procesami negocjacyjnymi. Współpracował z czołowymi międzynarodowymi kancelariami prawnymi przy realizacji złożonych projektów, w tym dotyczących fi nansowania inwestycji infrastrukturalnych. Zasiada w organach spółek technologicznych i gamingowych. Jest absolwentem studiów doktoranckich na Wydziale Nauk Politycznych i Studiów Międzynarodowych Uniwersytetu Warszawskiego. Rekomendowany w rankingach Legal
Michał Dawidowicz [ORCID: 0009-0008-5622-7841] – adwokat, Senior Counsel w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, z którą związany jest od 2016 roku. Specjalizuje się w prawie cywilnym oraz prawie spółek, ze szczególnym uwzględnieniem krajowych i międzynarodowych transakcji M&A, projektów joint venture oraz procesów restrukturyzacyjnych. Doradza klientom z wielu sektorów gospodarki, w tym branży IT i soft ware, life sciences i ochrony zdrowia, gospodarowania odpadami oraz przemysłu produkcyjnego. Członek Association Internationale des Jeunes Avocats (AIJA). Od 2026 roku wykładowca programów MBA realizowanych przez Szkołę Biznesu Politechniki Warszawskiej w obszarze prawnych aspektów fuzji i przejęć. Rekomendowany w kategorii „Commercial, Corporate and M&A” w międzynarodowym rankingu Legal 500.
Robert Gawałkiewicz [ORCID: 0009–0007-4015-0811] – radca prawny związany z kancelarią Sołtysiński Kawecki & Szlęzak od początku 1994 r., od 2000 r. jej partner. W latach 2017–2023 pełnił funkcję partnera zarządzającego, a obecnie jest starszym partnerem. W swojej praktyce koncentruje się na prawie handlowym i korporacyjnym, transakcjach fuzji i przejęć oraz restrukturyzacjach. Doradza polskim i międzynarodowym klientom w zakresie krajowego i międzynarodowego obrotu gospodarczego, transakcji M&A, restrukturyzacji przedsiębiorstw, a także sporów korporacyjnych i arbitrażowych. Posiada doświadczenie w obsłudze podmiotów działających m.in. w sektorach: produkcyjnym, rolno-spożywczym, FMCG, mediowym, ochrony zdrowia, dystrybucji oraz usług profesjonalnych. Jako absolwent studiów podyplomowych z zakresu niemieckiego prawa gospodarczego na Uniwersytecie w Bonn kieruje German Desk, zespołem prawników SK&S obsługującym transakcje i projekty z udziałem przedsiębiorców z obszaru niemieckojęzycznego. Jest również arbitrem wpisanym na listę arbitrów Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej oraz autorem publikacji z zakresu prawa handlowego. Pełni funkcję CEE/CIS Liaison Offi cer w IBA Law Firm Management Committee. Jest wyróżniany w międzynarodowych rankingach, takich jak Legal 500 („Commercial, Corporate and M&A”), IFLR1000 („Corporate and M&A”) oraz Lexology Index („Firm Management”).
Beata Gessel-Kalinowska vel Kalisz - doktor habilitowana nauk prawnych, profesorka INP Polskiej Akademii Nauk; Prezeska Sądu Arbitrażowego Lewiatan (2011–2017); arbitra międzynarodowa, specjalizuje się w prawie handlowym, w szczególności w transakcjach M&A oraz PE/VC. Brała udział w ok. 170 postępowaniach arbitrażowych (m.in. przed ICC, LCIA, VIAC, SCC, SCAI, FCC, Lewiatan, KIG, KDPW, SIDiR); senior partner, założycielka kancelarii prawnej GESSEL; członkini Stałego Trybunału Arbitrażowego w Hadze (od 2024); kieruje nowo utworzonym Centrum Prawa Prywatnego Porównawczego (od 2025), członkini Rady Arbitrów Sztokholmskiego Instytutu Arbitrażowego (SCC) (od 2022), członkini Międzynarodowego Sądu Arbitrażowego ICC w Paryżu (2015–2021).
Monika Hartung – radca prawny, wspólniczka kancelarii Wardyński i Wspólnicy sp.k., gdzie współkieruje praktyką sporów sądowych i arbitrażu. Od wielu lat reprezentuje klientów w krajowych i międzynarodowych postępowaniach arbitrażowych oraz postarbitrażowych. Pełni funkcję arbitra w postępowaniach prowadzonych przed polskimi i zagranicznymi sądami arbitrażowymi, w tym przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej (SAKIG), Sądem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan, ICC, VIAC, Swiss Arbitration Centre oraz LCIA. Orzeka również w arbitrażach ad hoc prowadzonych zgodnie z regułami UNCITRAL. Od 2023 r. przewodniczy Radzie Arbitrażowej Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Jest także współorganizatorką i wykładowczynią Studiów Podyplomowych „Arbitraż w praktyce” na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz ekspertem w zakresie prawa polskiego w międzynarodowych postępowaniach arbitrażowych. Specjalizuje się w prawie cywilnym i gospodarczym, postępowaniu sądowym oraz arbitrażowym. Jest autorką licznych publikacji poświęconych tej problematyce.
Przemysław Kołodziej [ORCID: 0009-0001-1984-4428] – ekspert w zakresie prawa rynku kapitałowego, prawa spółek oraz doradztwa transakcyjnego; pełni funkcję Członka Zarządu i General Counsel w Trigon Dom Maklerski S.A., z grupą Trigon związany jest od 2021 roku. Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz transakcjach realizowanych na rynku publicznym. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz studiów podyplomowych z zakresu prawa bankowego prowadzonych przez tę uczelnię. Ukończył również program ICA International Diploma in Governance, Risk and Compliance.Posiada wieloletnie doświadczenie w obszarze rynku finansowego i działalności regulowanej. Od 2013 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu BondTrust Polskie Towarzystwo Powiernicze S.A., a od 2020 roku jest Prezesem Zarządu Life Sciences Advisory Sp. z o.o. Od 2024 roku zasiada także w Radzie Nadzorczej Innovations for Heart and Vessels Sp. z o.o. W praktyce zawodowej łączy doświadczenie prawne i finansowe w doradztwie transakcyjnym z wiedzą dotyczącą publicznoprawnych aspektów funkcjonowania podmiotów nadzorowanych. Uczestniczył w przygotowaniu i realizacji licznych transakcji M&A z udziałem funduszy private equity, a także transakcji dotyczących akcji i obligacji spółek publicznych oraz niepublicznych. Specjalizuje się również w zagadnieniach związanych z ładem korporacyjnym, compliance, relacjami z organami nadzoru oraz przeciwdziałaniem praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jest wielokrotnym panelistą konferencji organizowanych przez Izbę Domów Maklerskich oraz prelegentem podczas szkoleń poświęconych prawnym aspektom rynku kapitałowego i działalności regulowanej. Jest również współautorem publikacji z zakresu prawa rynku kapitałowego i prawa spółek, w tym opracowań dotyczących transakcji M&A na akcjach spółek niepublicznych.
Maciej Małetka – aplikant adwokacki oraz wicedyrektor w zespole Wycen i Modelowania Deloitte Advisory. Jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie ukończył z wyróżnieniem kierunki Finanse i rachunkowość oraz Prawo. Zdał egzamin wstępny na aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Specjalizuje się w tworzeniu zaawansowanych modeli finansowych, wycenach przedsiębiorstw oraz przygotowywaniu opinii na potrzeby postępowań sądowych i administracyjnych. Łączy wiedzę prawniczą i finansową, wspierając klientów w złożonych projektach wymagających analiz ekonomicznych oraz eksperckiej oceny wartości przedsiębiorstw. Jego profil zawodowy koncentruje się na zagadnieniach z pogranicza prawa, finansów i wycen, ze szczególnym uwzględnieniem modelowania finansowego oraz analiz wykorzystywanych w sporach i postępowaniach regulacyjnych.
Ryszard Manteuffel – partner w Praktyce Transakcji i Prawa Spółek kancelarii CMS oraz szef praktyki rynków kapitałowych CMS. Jest również wykładowcą w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Specjalizuje się w fuzjach i przejęciach, prawie rynku kapitałowego oraz funduszach inwestycyjnych. Od wielu lat doradza przy najbardziej znaczących transakcjach M&A oraz projektach realizowanych na polskim rynku kapitałowym. Jego doświadczenie i kompetencje są regularnie doceniane przez najważniejsze międzynarodowe rankingi prawnicze, w tym Chambers and Partners, Th e Legal 500 oraz IFLR1000, które rekomendują go w obszarach prawa korporacyjnego, fuzji i przejęć oraz rynków kapitałowych.
Marcin J. Menkes [ORCID: 0000–0002-3333-1274] – adwokat wpisany na listy adwokatów w Warszawie i Brukseli, doktor habilitowany nauk prawnych, profesor Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Jest profesorem w Katedrze Prawa Gospodarczego SGH, kierownikiem Podyplomowych Studiów Prawa i Ekonomii Rynku Kapitałowego oraz rzecznikiem dyscyplinarnym. Prowadzi również działalność dydaktyczną jako wykładowca Vrije Universiteit Brussel. Łączy pracę naukową z praktyką prawniczą jako niezależny arbiter i pełnomocnik w postępowaniach arbitrażowych. Specjalizuje się w krajowym i międzynarodowym arbitrażu gospodarczym, sporach dotyczących sankcji gospodarczych oraz zagadnieniach związanych z przepływem inwestycji zagranicznych. Jego działalność koncentruje się na styku prawa gospodarczego, arbitrażu międzynarodowego i regulacji dotyczących
Julia Mikler-Mieszkiełło – radczyni prawna; dyrektorka zarządzająca Howden M&A CEE. Posiada blisko 20-letnie doświadczenie w obszarze transakcji fuzji i przejęć, zdobywane w działach transakcyjnych międzynarodowych kancelarii prawnych. Osiem lat temu utworzyła i rozwinęła warszawski oddział Howden M&A, budując pierwszy lokalny zespół specjalizujący się w ubezpieczeniach transakcyjnych w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. Specjalizuje się w praktycznym strukturyzowaniu i negocjowaniu ubezpieczeń transakcyjnych, w szczególności polis warranty & indemnity (W&I), a także ubezpieczeń tytułowych i podatkowych. Doradza przy projektach M&A, transakcjach na rynku nieruchomości oraz w sektorze odnawialnych źródeł energii. W swojej praktyce koncentruje się na efektywnej realokacji ryzyk transakcyjnych na rynek ubezpieczeniowy, zapewnieniu odpowiedniej ochrony uczestnikom transakcji oraz wsparciu w postępowaniach dotyczących roszczeń wynikających z ubezpieczeń transakcyjnych. Jej doświadczenie i kompetencje czynią ją jedną z prekursorek rynku ubezpieczeń transakcyjnych w Europie Środkowo-Wschodniej.
Rafał Morek [ORCID: 0009–0000-9202-9721] – adwokat, doktor nauk prawnych, partner w kancelarii CMS kierujący praktyką arbitrażu, Przewodniczący Komisji Arbitrażowej i członek zarządu ICC Polska, wykładowca na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Od 2021 r. pełni funkcję oficera IBA Arbitration Committee. Od 2022 r. członek Rady Niemieckiego Instytutu Arbitrażowego (DIS). Brał udział w ponad 140 postępowaniach arbitrażowych prowadzonych przed wieloma instytucjami arbitrażowymi, w tym: ICC, DIS, LCIA, SCC, CAS, VIAC, Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej, Sądem Arbitrażowym Lewiatan oraz SIDiR. Łączy działalność naukową z praktyką prawniczą, koncentrując się w szczególności na postępowaniach arbitrażowych, mediacyjnych i innych alternatywnych metodach rozstrzygania konfliktów. Wyróżniany w rankingach Lexology (dawniej Who’s Who Legal) Global Elite Th ought Leaders – Arbitration, Legal 500, Chambers oraz dziennika „Rzeczpospolita”.
Łukasz Rozdeiczer-Kryszkowski – adwokat w Polsce, stanie Nowy Jork (attorney at law) oraz w Anglii i Walii (solicitor). Specjalizuje się w negocjacjach, mediacjach i arbitrażu, ze szczególnym uwzględnieniem złożonych sporów korporacyjnych, budowlanych oraz dotyczących kontraktów handlowych. Reprezentował Rząd Rzeczypospolitej Polskiej oraz liczne międzynarodowe korporacje w transakcjach i sporach o łącznej wartości przekraczającej 30 mld USD. Jest prezesem zarządu BATNA Group, jednej z wiodących w Polsce organizacji specjalizujących się w negocjacjach oraz grupowych zakupach. Przez ponad dziesięć lat pełnił funkcję Country Managera w Polsce największego na świecie stowarzyszenia zakupowego, Chartered Institute of Procurement and Supply (CIPS). Prowadzi wykłady z zakresu negocjacji, mediacji i rozwiązywania sporów na renomowanych uczelniach w Polsce i za granicą, m.in. jako Adjunct Professor na Georgetown University (od 2015 r.), Visiting Lecturer na Queen Mary University of London, a także na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Wcześniej związany był m.in. z Harvard Law School, gdzie pełnił funkcję Senior Hewlett Fellow w Program on Negotiation oraz dyrektora Harvard Mediation Program. Był również prezesem Centrum Mediacji przy Krajowej Izbie Gospodarczej, a także prawnikiem w międzynarodowych kancelariach prawnych. Obecnie zasiada w zarządach i radach nadzorczych spółek oraz organizacji pozarządowych.
Zuzanna Sapocińska – radca prawny, senior associate w Praktyce Transakcji i Prawa Spółek kancelarii CMS. Specjalizuje się w prawie spółek, prawie handlowym, transakcjach fuzji i przejęć (M&A) oraz projektach z obszaru private equity. Brała udział w obsłudze największych transakcji M&A oraz projektów korporacyjnych, wspierając zespoły w kluczowych etapach procesu transakcyjnego i koordynując prace związane z ich realizacją. Posiada doświadczenie w bieżącym doradztwie korporacyjnym oraz zapewnianiu kompleksowego wsparcia prawnego dostosowanego do potrzeb biznesowych klientów. Jej praktyka obejmuje zagadnienia z zakresu prawa spółek, prawa handlowego i prawa cywilnego, ze szczególnym uwzględnieniem transakcji kapitałowych i restrukturyzacyjnych.
Barbara Tomczyk – absolwentka Uniwersytetu Warszawskiego, adwokat, _managing associate_ w kancelarii GESSEL. Specjalizuje się w krajowym i międzynarodowym arbitrażu handlowym. Występuje jako pełnomocnik oraz pełni funkcję sekretarza trybunałów arbitrażowych w postępowaniach prowadzonych zgodnie z regulaminami instytucjonalnymi takimi jak m. in. ICC, SCC, VIAC, CCIR, Swiss Rules, GAFTA, SAKIG i SAKL. Posiada doświadczenie w prowadzeniu sporów z zakresu m. in. fuzji i przejęć, energetyki i międzynarodowych kontraktów handlowych. Autorka publikacji z zakresu międzynarodowego arbitrażu handlowego.
Cezary Wiśniewski [ORCID: 0000–0003-2281-0859] – radca prawny, doktor nauk prawnych, Senior Partner oraz szef Praktyki Postępowań Sądowych i Arbitrażu w kancelarii Addleshaw Goddard Wiśniewski Dzianachowski Schulz i Wspólnicy sp.k. (dawniej Linklaters C. Wiśniewski i Wspólnicy sp.k.). Łączy wieloletnią praktykę prawniczą z działalnością naukową i ekspercką. Jest Przewodniczącym Rady Ekspertów Wydziału Prawa i Administracji Uczelni Łazarskiego, wykładowcą Podyplomowego Studium Prawa Spółek na Uniwersytecie Warszawskim, członkiem Zespołu Problemowego ds. Prawa Handlowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego przy Ministrze Sprawiedliwości oraz zastępcą redaktora naczelnego miesięcznika „Przegląd Prawa Handlowego”. W latach 2018–2025 pełnił funkcję Prezesa ICC Polska. Specjalizuje się w prawie cywilnym, prawie handlowym oraz arbitrażu inwestycyjnym i handlowym. Jest również uznanym arbitrem, orzekającym w postępowaniach prowadzonych na podstawie regulaminów najważniejszych krajowych i międzynarodowych instytucji arbitrażowych, w tym UNCITRAL, ICC, SCC, VIAC oraz Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Od wielu lat znajduje się w gronie najwyżej ocenianych ekspertów w dziedzinie sporów sądowych i arbitrażu według prestiżowych międzynarodowych rankingów, takich jak Chambers Global, Chambers Europe i Legal 500 EMEA. W rankingu Chambers Europe 2026 został wyróżniony tytułem Senior Statespeople w dziedzinie arbitrażu oraz jako arbiter.
Jakub Zagrajek – adwokat, doktor nauk prawnych, związany z kancelarią Rymarz Zdort Maruta (wcześniej Weil, Gotshal & Manges) w Warszawie od początku swojej kariery zawodowej w 2009 r. Specjalizuje się w transakcjach fuzji i przejęć, w tym realizowanych na rynku publicznym, oraz w zagadnieniach związanych z rynkiem kapitałowym. W swojej praktyce koncentruje się na doradztwie przy złożonych transakcjach M&A z udziałem spółek publicznych i funduszy private equity. Doradzał czołowym podmiotom krajowym i międzynarodowym przy realizacji znaczących projektów inwestycyjnych i przejęciowych w sektorach usług fi nansowych, pośrednictwa ubezpieczeniowego, nieruchomości, infrastruktury, paliw, handlu detalicznego oraz IT. Jest cenionym ekspertem rynku transakcyjnego, regularnie wyróżnianym w prestiżowych rankingach prawniczych. Został rekomendowany w rankingach Chambers Europe i Chambers Global w kategorii M&A: High-End Capability, uzyskał tytuł Leading Partner w kategorii fuzji i przejęć w rankingu Legal 500 oraz Notable Practitioner w obszarze fuzji i przejęć oraz udziałowych rynków kapitałowych w rankingu IFLR1000. Od 2016 r. posiada międzynarodowy tytuł Chartered Financial Analyst (CFA), co pozwala mu łączyć wiedzę prawniczą z zaawansowanymi kompetencjami
Alicja Zielińska-Eisen – adwokatka z ponad 15-letnim doświadczeniem, partnerka w butikowej kancelarii Queritius zajmującej się rozstrzyganiem sporów międzynarodowych; arbiter oraz pełnomocniczka stron, specjalizuje się w arbitrażu handlowym i inwestycyjnym (ISDS), koncentruje się na sprawach gospodarczych, w tym wymagających wiedzy i doświadczenia w sporach M&A, infrastrukturalnych, w sektorze energetycznym, projektach OZE oraz sprawach z elementem tran sgranicznym; rozstrzygała spory jako arbiter w postępowaniach z siedzibą w Polsce, Niemczech, Szwecji i krajach bałtyckich; członkini Rady Sztokholmskiego Instytutu Arbitrażowego (SCC Board) oraz Komisji Arbitrażowej ICC Polska, w latach 2021–2024 przedstawicielka ICC YAAF na Europę; wykładowczyni i wieloletnia koordynatorka akademicka programu LL.M. International Dispute Resolution na Uniwersytecie Humboldtów w Berlinie (2018–2023); współredaktorka i współautorka publikacji International Arbitration in Practice (Wolters Kluwer, 2025). Wyróżniona w rankingu Lexology (dawniej Who’s Who Legal) Global Elite Th ought Leaders – Arbitration (2025, 2026); uhonorowana także pierwszym wyróżnieniem w ogólnopolskim konkursie Naczelnej Rady Adwokackiej „Adwokatka Roku” za działalność pro bono (2022).
Newsletter Profinfo.pl
Opinie
Przewodnik po formatach
Wybierasz książkę w tradycyjnej wersji papierowej oraz e-booka w popularnych formatach*.
Wybierasz książkę w tradycyjnej wersji papierowej
Wybierasz e-book w popularnych formatach*:
- - PDF - format dedykowany do czytania na urządzeniach z dużym ekranem np. na - komputerach PC, laptopach czy tabletach.
- - e-PUB - Format przyjazny do czytania na czytnikach i innych - urządzeniach mobilnych.
*Informacje o dostępnym formacie znajdziesz na karcie produktu przy wyborze wersji e-book.
E-booki zakupione w księgarni profinfo.pl oznaczone są w sposób trwały znakiem wodnym (watermarkiem).
Fragment publikacji
Spory w transakcjach M&A
Otwórz