Wykaz skrótów
str. 11

Wprowadzenie
str. 13

Rozdział I
Pozycja prawna wierzyciela spółki z o.o.
str. 27

1. Ochrona wierzyciela spółki z o.o. w prawie polskim
str. 27
2. Ochrona wierzyciela spółki z o.o. w prawie niemieckim
str. 31
2.1. Ochrona w przepisach GmbHG
str. 32
2.2. Zmiany w GmbHG
str. 33
2.3. Ochrona na podstawie prawa koncernowego
str. 36
2.4. Durchgriffshaftung
str. 37
3. Ochrona wierzyciela spółki z o.o. w prawie francuskim
str. 40
4. Ochrona wierzyciela angielskiej company
str. 43
5. Ochrona wierzyciela korporacji w prawie amerykańskim
str. 46
5.1. Przykłady ochrony w prawie stanowionym
str. 46
5.2. Doktryna piercing the corporate veil
str. 48
5.3. Przykłady innych konstrukcji według common law
str. 50
6. Podsumowanie
str. 52

Rozdział II
Przesłanki odpowiedzialności. Zobowiązanie spółki
str. 55

1. Określenie przesłanek
str. 55
2. Odpowiedzialność za zobowiązania pieniężne
str. 57
3. Odpowiedzialność za zobowiązania prywatnoprawne
str. 63
4. Odpowiedzialność członka zarządu - pracownika spółki
str. 66
5. Zakres czasowy zobowiązań dochodzonych na podstawie art. 299 k.s.h.
str. 68
5.1. Zobowiązania zaciągnięte lub występujące w czasie pełnienia funkcji członka zarządu
str. 68
5.2. Zobowiązania, które stały się wymagalne w czasie pełnienia funkcji członka zarządu
str. 71
5.3. Zobowiązania istniejące w czasie wystąpienia przesłanek upadłości lub wszczęcia postępowania układowego
str. 72
5.4. Zobowiązania istniejące w czasie pełnienia funkcji członka zarządu, jeśli wystąpiły przesłanki upadłości, a nie zgłoszono wniosku o jej ogłoszenie
str. 74
6. Odpowiedzialność za odsetki od zobowiązania spółki
str. 79
7. Odpowiedzialność za koszty procesu
str. 81
8. Zakres zobowiązań a bezskuteczność egzekucji
str. 83
9. Tytuł egzekucyjny przeciwko spółce jako pozaustawowa przesłanka odpowiedzialności z art. 299 k.s.h.
str. 84
9.1. Stanowisko Sądu Najwyższego
str. 84
9.2. Krytyka poglądu Sądu Najwyższego
str. 86

Rozdział III
Przesłanki odpowiedzialności - bezskuteczność egzekucji
str. 95

1. Pojęcie bezskutecznej egzekucji
str. 95
2. Bezskuteczność "formalna"
str. 97
3. Znaczenie bezskuteczności "formalnej"
str. 98
4. Postaci bezskuteczności nieformalnej
str. 100
4.1. Bezskuteczność egzekucji innego wierzyciela
str. 101
4.2. Obciążenie jedynego składnika majątku przewyższa jego wartość
str. 102
4.3. Niecelowość egzekucji ustalona w oparciu o dokumenty spółki
str. 103
4.4. Oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości na podstawie artykułu 13 p.u.n., a także z uwagi na brak możliwości wykonania układu
str. 104
4.5. Bezskuteczność prowadzonej egzekucji
str. 105
5. Bezskuteczność egzekucji a trwające postępowanie upadłościowe
str. 106
6. Ogół majątku spółki jako przedmiot bezskutecznej egzekucji
str. 111
7. Bezskuteczność egzekucji a czas jej wszczęcia
str. 116
8. Bezskuteczność egzekucji a majątek spółki
str. 118
9. Bezskuteczna egzekucja a przejęcie majątku spółki przez wierzyciela
str. 123

Rozdział IV
Podmiotowy zakres odpowiedzialności
str. 125

1. Członkostwo w zarządzie - zagadnienia ogólne
str. 125
2. Problemy związane z rezygnacją członka zarządu
str. 129
3. Status członka zarządu a wpis do rejestru
str. 135
4. Odpowiedzialność likwidatora
str. 140
5. Odpowiedzialność wspólnika
str. 145
6. Odpowiedzialność faktycznego zarządcy, prokurenta i pełnomocnika
str. 147
7. Członek zarządu spółki w organizacji
str. 148
8. Odpowiedzialność spadkobierców
str. 149

Rozdział V
Charakter odpowiedzialności członka zarządu
str. 151

1. Podstawa sporu
str. 151
1.1. Pojęcie odpowiedzialności odszkodowawczej
str. 151
1.2. Pojęcie odpowiedzialności gwarancyjnej
str. 155
1.3. Kontradyktoryjny stosunek teorii odszkodowawczej i gwarancyjnej
str. 159
2. Teoria odszkodowawcza w orzecznictwie
str. 163
3. Teoria odszkodowawcza w wypowiedziach doktryny
str. 167
4. Teoria gwarancyjna w orzecznictwie
str. 172
5. Teoria gwarancyjna w wypowiedziach doktryny
str. 174
6. Uzasadnienie teorii gwarancyjnej
str. 176
6.1. Brzmienie przepisu
str. 176
6.2. Rozumienie "szkody"
str. 178
6.3. Brak konieczności wykazania szkody
str. 179
6.4. Odpowiedzialność odszkodowawcza w art. 21 ust. 3 p.u.n.
str. 180
6.5. Argumenty wynikające z umiejscowienia przepisu
str. 182
6.6. Inne argumenty związane z pojęciem szkody i odszkodowania
str. 183
6.7. Należności publicznoprawne
str. 185
6.8. Subsydiarność
str. 185
6.9. Ustalenie bezprawności "deliktu"
str. 186
7. Praktyczne konsekwencje sporu o charakter odpowiedzialności
str. 187
8. Charakter gwarancyjny, czyli jaki?
str. 191
9. Teoria gwarancyjna a treść odpowiedzialności
str. 193

Rozdział VI
Zależność odpowiedzialności członka zarządu od zobowiązania spółki (akcesoryjność)
str. 194

1. Problem akcesoryjności na tle umowy poręczenia
str. 194
2. Akcesoryjność jako cecha odpowiedzialności gwarancyjnej
str. 196
3. Akcesoryjność a prawomocność wyroku przeciwko spółce
str. 197
4. Artykuł 35 k.s.h. jako podstawa zarzutów członka zarządu
str. 201
5. Zarzut potrącenia
str. 205
6. Zarzut przedawnienia
str. 207
7. Zwolnienie z długu
str. 208
8. Przełamanie akcesoryjności
str. 209
9. Akcesoryjność a utrata bytu prawnego przez spółkę z o.o.
str. 212

Rozdział VII
Zasady współodpowiedzialności spółki i członków zarządu
str. 218

1. Wykluczenie odpowiedzialności solidarnej
str. 218
2. Solidarność niewłaściwa i jej możliwe konsekwencje
str. 219
2.1. Zwolnienie z długu
str. 219
2.2. Niewłaściwe stosowanie konstrukcji in solidum przy zwolnieniu z długu
str. 221
2.3. Rodzaje odpowiedzialności solidarnej
str. 224
3. Relacja odpowiedzialności członków zarządu i spółki a teoria odszkodowawcza
str. 225
4. Relacja odpowiedzialności członków zarządu i spółki a teoria gwarancyjna
str. 228
4.1. Odpowiedzialność in solidum a subsydiarność
str. 228
4.2. Brak możliwości podwójnego zaspokojenia
str. 232
4.3. Zakres dopuszczalnych zarzutów
str. 235
5. Konstrukcja odpowiedzialności - kumulatywne przystąpienie do długu
str. 236
5.1. Kumulatywne przystąpienie do długu a solidarność
str. 236
5.2. Kumulatywne przystąpienie do długu a odpowiedzialność za cudzy dług
str. 239
5.3. Kumulatywne przystąpienie do długu w art. 299 k.s.h. w orzecznictwie
str. 241
6. Cechy przystąpienia do długu na podstawie art. 299 k.s.h.
str. 241
7. Przystąpienie do długu w art. 299 k.s.h. i art. 554 k.c.
str. 244
8. Pozostałe zagadnienia
str. 245
9. Roszczenia pomiędzy członkami zarządu
str. 247
10. Postulat de lege ferenda
str. 248

Rozdział VIII
Przedawnienie roszczeń
str. 250

1. Zagadnienia wstępne
str. 250
2. Przedawnienie roszczeń a charakter odpowiedzialności
str. 253
3. Przedawnienie roszczeń na podstawie art. 4421 k.c.
str. 255
4. Przedawnienie roszczeń według art. 118 k.c.
str. 258
5. Przedawnienie roszczeń według art. 125 k.c.
str. 259
6. Rozwiązanie problemu przedawnienia roszczeń zgodnie z teorią gwarancyjną
str. 261
7. Początek biegu przedawnienia roszczeń
str. 262
7.1. Bezskuteczność egzekucji i inne zdarzenia
str. 263
7.2. Bezskuteczność egzekucji - konsekwencje dla przedawnienia
str. 265

Rozdział IX
Przesłanki zwalniające z odpowiedzialności
str. 268

1. Zagadnienia wstępne
str. 268
2. Zgłoszenie wniosku o upadłość we "właściwym czasie"
str. 269
2.1. "Właściwy czas" w orzecznictwie
str. 270
2.2. Krytyka ujęcia funkcjonalnego "właściwego czasu
str. 275
2.3. "Właściwy czas" w sytuacjach szczególnych
str. 280
2.4. "Właściwy czas" w piśmiennictwie
str. 282
2.5. "Właściwy czas" - wnioski
str. 284
2.6. "Właściwy czas" a ochrona wierzycieli.
str. 286
2.7. "Właściwy czas" a spółka komandytowa typu GmbH & Co. KG.
str. 288
2.8. Pierwsza przesłanka zwalniająca z odpowiedzialności a postępowanie naprawcze.
str. 291
3. Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość.
str. 293
3.1. Wewnętrzny podział obowiązków członków zarządu
str. 295
3.2. Niewykonywanie obowiązków zarządczych
str. 298
3.3. Oczekiwanie poprawy sytuacji finansowej spółki.
str. 299
3.4. Jedyny wierzyciel
str. 300
3.5. Brak podstaw do ogłoszenia upadłości
str. 302
4. Nieponiesienie szkody przez wierzyciela
str. 303
4.1. Nieponiesienie szkody w orzecznictwie
str. 304
4.2. Rozumienie szkody
str. 306
5. Przesłanki zwalniające a art. 5 k.c.
str. 309

Bibliografia
str. 313

Wykaz orzecznictwa
str. 323