Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych

Wykaz skrótów | str. 13

Wprowadzenie | str. 19

Rozdział I
Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 21
§ 1. Definicja uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 21
§ 2. Cywilnoprawny charakter uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 23
§ 3. Uchwały zmierzające do wywołania skutków prawnych | str. 31
1. Uwagi ogólne | str. 31
2. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze wewnętrznej spółki kapitałowej | str. 34
A. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) a spółką | str. 35
a) Uchwały o dopłatach | str. 37
b) Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy (statutu) spółki | str. 37
B. Uchwały dotyczące relacji pomiędzy spółką a członkami jej organów | str. 40
a) Uchwały o powołaniu i odwołaniu członków organów spółki | str. 41
b) Uchwała o udzieleniu absolutorium członkom organów spółki kapitałowej | str. 42
3. Uchwały wywołujące skutki prawne w sferze zewnętrznej spółki | str. 45
A. Uchwały o połączeniu i podziale spółek kapitałowych | str. 45
B. Uchwała o przekształceniu spółki kapitałowej | str. 46
4. Szczególny charakter uchwał zezwalających na dokonanie czynności przez zarząd spółki kapitałowej | str. 47
§ 4. Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych niewywołujące skutków prawnych | str. 54

Rozdział II
Podstawy zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 56
§ 1. Podstawy wadliwości uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych uzasadniające ich uchylenie | str. 56
1. Uwagi ogólne | str. 56
2. Sprzeczność z umową (statutem) spółki | str. 58
3. Sprzeczność z dobrymi obyczajami | str. 61
4. Godzenie w interes spółki | str. 66
5. Cel pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) | str. 69
6. Ograniczenie podstaw zaskarżenia uchwał o łączeniu, podziale i przekształceniu spółek kapitałowych | str. 73
§ 2. Sprzeczność z ustawą jako podstawa powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 74
1. Definicja sprzeczności z ustawą | str. 74
2. Materialna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą | str. 81
3. Formalna sprzeczność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z ustawą | str. 82
A. Podjęcie uchwały z udziałem osób nieuprawnionych | str. 88
B. Naruszenie wymogu kworum | str. 89
C. Naruszenie formy uchwały | str. 90
4. Dopuszczalność podjęcia tzw. uchwał negatywnych | str. 92
§ 3. Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 96
1. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z zasadami współżycia społecznego i podjętych w celu obejścia ustawy (in fraudem legis) | str. 96
2. Stwierdzenie nieważności i uchylenie części uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 103
3. Wpływ wadliwości głosów na uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 107
A. Pojęcie i charakter prawny głosu | str. 107
B. Stosowanie przepisów o wadach oświadczeń woli w procedurze zaskarżania uchwał | str. 112

Rozdział III
Legitymacja do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 118
§ 1. Legitymacja procesowa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 118
1. Pojęcie legitymacji procesowej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 118
2. Charakter legitymacji procesowej czynnej do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Zagadnienie interesu prawnego | str. 119
3. Legitymacja procesowa bierna w sprawie o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 123
A. Zmiany legitymacji biernej | str. 123
B. Reprezentacja spółki | str. 125
§ 2. Legitymacja organów i członków organów spółki kapitałowej | str. 131
1. Legitymacja organów spółki kapitałowej | str. 131
A. Procedura zaskarżenia uchwały przez organ spółki kapitałowej | str. 131
B. Pozycja prokurenta spółki | str. 133
2. Legitymacja członków organów spółki kapitałowej | str. 134
A. Zagadnienie legitymacji odwołanych członków organów spółki kapitałowej | str. 135
B. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały o odwołaniu członka organu spółki | str. 142
§ 3. Legitymacja wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych | str. 146
1. Charakter prawa wspólników (akcjonariuszy) do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 146
2. Nadużywanie prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 149
3. Zagadnienie legitymacji czynnej tzw. byłego wspólnika (akcjonariusza) | str. 152
4. Zaskarżanie uchwał przez zbywcę i nabywcę udziału (akcji) | str. 157
5. Status powierniczego nabywcy udziału (akcji) | str. 162
6. Zaskarżanie uchwał przez następów prawnych wspólnika (akcjonariusza) | str. 163
7. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez jedynego wspólnika (akcjonariusza) spółki | str. 167
§ 4. Legitymacja współuprawnionych z udziału (akcji) | str. 168
1. Współuprawnienie z udziału (akcji) | str. 168
2. Legitymacja spadkobierców i współwłaścicieli w częściach ułamkowych | str. 171
3. Legitymacja małżonków | str. 173
4. Legitymacja wspólników spółki cywilnej | str. 178
§ 5. Legitymacja zastawnika i użytkownika udziału i akcji | str. 180
1. Ustanowienie zastawu i użytkowania na udziale i akcji | str. 180
2. Wykonywanie prawa głosu przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji | str. 181
3. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez zastawnika i użytkownika udziału i akcji | str. 188
§ 6. Legitymacja wierzyciela zajętego udziału (akcji) i zarządcy | str. 190
§ 7. Legitymacja syndyka, tymczasowego nadzorcy sądowego i zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz nadzorcy i zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym | str. 197
§ 8. Legitymacja likwidatora | str. 202
§ 9. Legitymacja kuratora | str. 202
§ 10.Legitymacja prokuratora | str. 205
§ 11.Legitymacja Rzecznika Praw Obywatelskich | str. 206
§ 12.Legitymacja Ministra Spraw Wewnętrznych | str. 206
§ 13. Legitymacja Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego | str. 208
§ 14.Legitymacja Komisji Nadzoru Finansowego | str. 208

Rozdział IV
Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 210
§ 1. Procedura zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) obecnego na zgromadzeniu | str. 210
1. Uwagi ogólne | str. 210
2. Głosowanie przeciwko uchwale i żądanie zaprotokołowania sprzeciwu | str. 210
3. Udział pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu | str. 215
A. Warunki uczestnictwa pełnomocnika wspólnika (akcjonariusza) w zgromadzeniu | str. 215
B. Możliwość ustanowienia kilku pełnomocników i udzielenia pełnomocnictwa jednemu pełnomocnikowi przez kilku wspólników (akcjonariuszy) | str. 220
C. Dopuszczalność udzielenia nieodwołalnego pełnomocnictwa do udziału w walnym zgromadzeniu | str. 222
D. Ograniczenia podmiotowe przy ustanowieniu pełnomocnika. Udział w walnym zgromadzeniu pełnomocnika pozostającego w konflikcie interesów. Zagadnienie głosowania pełnomocnika niezgodnie z instrukcją | str. 224
4. Procedura zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia podjętych w głosowaniu korespondencyjnym | str. 234
5. Głosowanie i zgłoszenie sprzeciwu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Elektroniczne walne zgromadzenie | str. 238
6. Zaskarżanie uchwał podjętych z wykorzystaniem wzorca uchwały udostępnianego w systemie teleinformatycznym | str. 243
§ 2. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez wspólnika (akcjonariusza) nieobecnego na zgromadzeniu lub niebiorącego w nim udziału | str. 246
1. Uwagi ogólne | str. 246
2. Bezzasadne niedopuszczenie wspólnika (akcjonariusza) do udziału w zgromadzeniu | str. 246
3. Nieobecność wspólnika (akcjonariusza) a wadliwe zwołanie zgromadzenia i powzięcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad | str. 249
4. Podstawy zaskarżenia uchwał zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością podjętych w drodze pisemnego głosowania | str. 252
A. Podjęcie uchwał bez odbycia zgromadzenia wspólników | str. 252
B. Pominięcie wspólnika przy głosowaniu i brak zgody na głosowanie pisemne | str. 254
C. Głosowanie przeciwko uchwale i zgłoszenie sprzeciwu | str. 255

Rozdział V
Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 257
§ 1. Wadliwość uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 257
§ 2. Wzruszalność uchwał naruszających postanowienia umowy (statutu) spółki, sprzecznych z dobrymi obyczajami, godzących w interes spółki i mających na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza) | str. 264
§ 3. Bezwzględna nieważność uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych sprzecznych z ustawą | str. 267
1. Uwagi ogólne | str. 267
2. Charakter powództw o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 271
3. Zarzut nieważności uchwały | str. 277
4. Zakres kognicji sądu rejestrowego | str. 284
5. Wyłączenie stosowania art. 189 k.p.c. | str. 291
6. Ograniczenia legitymacji do zaskarżania uchwał | str. 296
7. Stosowanie art. 58 k.c. do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 300
8. Bezwzględna nieważność uchwał innych organów spółek kapitałowych | str. 302
9. Koncepcja uchwał nieistniejących | str. 304

Rozdział VI
Skutki zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 318
§ 1. Konsekwencje wszczęcia procesu o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 318
1. Uwagi ogólne | str. 318
2. Wątpliwości związane z wykonaniem zaskarżonej uchwały | str. 319
3. Implikacje zaskarżenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowania sądowe | str. 322
§ 2. Skutki oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 324
1. Uwagi ogólne | str. 324
2. Odpowiedzialność za nieuzasadnione wytoczenie powództwa o zaskarżenie uchwały | str. 325
3. Odpowiedzialność akcjonariusza i wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za wytoczenie bezpodstawnego powództwa o zaskarżenie uchwały | str. 330
4. Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki | str. 332
5. Wpływ oddalenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na inne postępowania sądowe | str. 344
A. Wpływ oddalenia powództwa na postępowanie rejestrowe | str. 344
B. Wpływ oddalenia powództwa na inne toczące się procesy o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych | str. 344
C. Możliwość ponownego wytoczenia powództwa o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 345
§ 3. Konsekwencje uwzględnienia powództwa w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 346
1. Uwagi ogólne | str. 346
2. Stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych a ich uchylenie | str. 346
3. Zagadnienie rozszerzonej prawomocności wyroku uwzględniającego powództwo w sprawie o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej | str. 349
4. Skutki wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej wobec osób trzecich | str. 354
5. Wpływ wydania wyroku uwzględniającego powództwo o zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej na postępowanie rejestrowe | str. 358
6. Wzajemne roszczenia spółki i wspólników (akcjonariuszy) spółki | str. 360
A. Wymagalność roszczeń o świadczenia nienależne | str. 363
B. Przedawnienie roszczeń z tytułu zwrotu nienależnego świadczenia | str. 370
7. Odpowiedzialność spółki za szkodę wyrządzoną uchwałą o połączeniu sprzeczną z ustawą, umową (statutem) spółki lub dobrymi obyczajami | str. 373

Bibliografia | str. 375

Orzecznictwo | str. 411