Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Wykaz skrótów 11 Wstęp 15 Rozdział I Podstawowe zasady reprezentacji spółki z o.o. 23 1. Zarząd jako organ osoby prawnej w rozumieniu art. 38 k.c. 23 1.1. Zagadnienia ogólne. Teoria organów a teoria przedstawicielstwa 23 1.2. Dopuszczalność stosowania przepisów o przedstawicielstwie wobec członków organów osoby prawnej 33 2. Zarząd jako organ spółki z o.o. w świetle przepisów k.s.h. - uwagi ogólne 53 2.1. Status prawny członka zarządu 53 2.2. Skład osobowy zarządu spółki z o.o. Zarząd "kadłubowy" 58 2.3. Powołanie członków zarządu spółki z o.o. 62 2.4. Odwołanie jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu 64 2.5. Upływ kadencji jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu 67 2.6. Inne przesłanki wygaśnięcia mandatu członka zarządu, ze szczególnym uwzględnieniem rezygnacji 73 3. Wykonywanie przez zarząd kompetencji do reprezentacji spółki z o.o. 78 3.1. Uwagi ogólne 78 3.2. Zakres kompetencji członka zarządu 83 3.3. Sposób reprezentacji spółki z o.o. 86 3.3.1. Określenie sposobu reprezentacji w k.s.h. oraz w umowie spółki 86 3.3.2. Reprezentacja łączna 90 3.3.2.1. Metoda regulacji reprezentacji łącznej w umowie spółki z o.o. 90 3.3.2.2. Dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa (prokury) członkowi zarządu 92 3.3.2.3. Pozycja prawna prokurenta występującego łącznie z członkiem zarządu w zakresie reprezentacji łącznej 99 3.3.3. Konsekwencje naruszenia wymogu reprezentacji łącznej 101 3.3.4. Zakres swobody w konstruowaniu różnych postaci reprezentacji łącznej 113 3.3.5. Reprezentacja bierna spółki z o.o. 117 3.4. Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji 119 3.4.1. Ogólne zasady reprezentacji spółki z o.o. w organizacji 119 3.4.2. Zagadnienia szczegółowe w zakresie reprezentacji . spółki z o.o. w organizacji 123 3.5. Reprezentacja spółki z o.o. w okresie jej likwidacji 126 4. Prokurent jako podmiot umocowany do działania w imieniu spółki z o.o. 131 4.1. Udzielenie i odwołanie prokury 131 4.2. Zakres umocowania prokurenta 138 4.3. Prokura łączna 144 4.4. Uwagi końcowe 150 Rozdział II Ograniczenia prawa do reprezentacji spółki z o.o. 151 1. Ograniczenia prawa do reprezentacji przez zarząd 151 1.1. Bezskuteczność ograniczeń prawa do reprezentacji przez zarząd 151 1.1.1. Uwagi ogólne 151 1.1.2. Skuteczność ograniczeń prawa do reprezentacji ze względu na podstawę obowiązywania ograniczenia 153 1.1.3. Konsekwencje naruszenia ograniczeń prawa do reprezentacji 160 1.2. Zasady reprezentacji przy zawieraniu umów między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z członkiem zarządu 162 1.2.1. Uwagi ogólne 162 1.2.2. Zakres zastosowania art. 210 § 1 k.s.h. - analiza szczegółowa 163 1.2.3. Reprezentanci spółki z o.o. określeni w art. 210 § 1 . k.s.h. 167 1.2.4. Konsekwencje naruszenia wymogu przewidzianego w art. 210 k.s.h. 175 1.2.5. Uwagi końcowe. Analiza orzecznictwa sądowego 184 1.3. Konsekwencje sprzeczności interesów spółki z o.o. z interesami osób wskazanych w art. 209 k.s.h. 187 1.3.1. Istota ograniczenia 187 1.3.2. Przedmiotowy zakres zastosowania 189 1.3.3. Podmiotowy zakres zastosowania 195 1.3.4. Konsekwencje naruszenia 197 1.4. Reprezentacja spółki w sporze dotyczącym uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwały wspólników 199 Ograniczenia prawa do działania w imieniu spółki przez prokurenta 203 2.1. Zasady umownego ograniczenia zakresu umocowania prokurenta i konsekwencje naruszenia ograniczenia 203 2.2. Zakres ustawowych ograniczeń prokury 207 2.3. Konsekwencje naruszenia ustawowych ograniczeń prokury 215 2.4. Prokura oddziałowa 216 Rozdział III Wymóg uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnej 221 Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z ustawy. . Uwagi ogólne 221 1.1. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z art. 228 k.s.h. 223 1.1.1. Zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego 223 1.1.2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości 234 1.1.3. Zwrot dopłat 240 1.1.4. Zawarcie umowy między spółką dominującą a spółką zależną, przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę 241 1.2. Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych (art. 229 k.s.h.) 246 1.3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej . wysokość kapitału zakładowego (art. 230 k.s.h.) 250 1.3.1. Zakres zastosowania 250 1.3.2. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia jako przesłanka zastosowania art. 230 k.s.h. 251 1.3.3. Wartość prawa lub świadczenia 254 1.3.4. Konsekwencje naruszenia 257 1.3.5. Uchylenie obowiązku uzyskania zgody wspólników w umowie spółki 260 1.4. Obowiązek uzyskania zgody wspólników na dokonanie czynności prawnych wskazanych w art. 15 § 1 k.s.h. 262 1.4.1. Uwagi wstępne 262 1.4.2. Przedmiotowy zakres zastosowania 263 1.4.3. Podmiotowy zakres zastosowania 268 1.5. Stosunek zależności jako podstawa zastosowania . art. 15 § 2 k.s.h. 269 2. Przepisy art. 17 k.s.h. jako regulacja określająca konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody organu spółki na dokonanie czynności prawnej 273 2.1. Zakres zastosowania 273 2.2. Konsekwencje naruszenia wymogu uzyskania zgody wspólników wynikającego z ustawy 278 3. Wymóg uzyskania zgody wspólników wynikający z umowy spółki i konsekwencje naruszenia tego wymogu 294 4. Następstwa uchylenia bądź stwierdzenia nieważności uchwały wspólników wyrażającej zgodę na dokonanie czynności . prawnej 298 Rozdział IV Wymóg uzyskania zgody innego organu spółki z o.o. niż zgromadzenie wspólników lub zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej 299 1. Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na dokonanie czynności prawnej 299 2. Wymóg uzyskania zgody komisji rewizyjnej na dokonanie czynności prawnej 306 3. Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej mające wpływ na reprezentację spółki 308 3.1. Zawieszenie członka zarządu w czynnościach przez radę nadzorczą 308 3.2. Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu 315 4. Rozszerzenie uprawnień komisji rewizyjnej mające wpływ na reprezentację spółki 322 5. Wymóg uzyskania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej 325 5.1. Wymóg uzyskania zgody organu administracji publicznej 325 5.2. Wymóg uzyskania zgody wspólnika spółki na dokonanie czynności prawnej, jako szczególna korzyść przyznana wspólnikowi lub uprawnienie związane z udziałem uprzywilejowanym 328 5.3. Szczególne uprawnienia Skarbu Państwa wynikające . z ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. 332 Rozdział V Reprezentacja jednoosobowej spółki z o.o., zależność między reprezentacją spółki a formą czynności prawnych - art. 173 k.s.h. 355 1. Uwagi ogólne - charakterystyka jednoosobowej spółki z o.o. 355 2. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką z o.o. - zagadnienia wstępne 359 3. Porównanie zakresu zastosowania art. 173 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 12 grudnia 2003 r. oraz po wejściu w życie nowelizacji - podobieństwa . analizowanych regulacji 361 4. Porównanie zakresu zastosowania art. 173 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji z dnia 12 grudnia 2003 r. oraz po wejściu w życie nowelizacji - różnice w analizowanych regulacjach 365 5. Regulacja szczególna wobec art. 173 § 1 k.s.h. wynikająca z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji 369 6. Zastosowanie art. 173 § 1 k.s.h. do uchwał jedynego wspólnika spółki z o.o. działającego jako zgromadzenie wspólników 371 7. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem a spółką z o.o. w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki 377 7.1. Uwagi ogólne 377 7.2. Kwalifikacja "spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki" oraz "spraw, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki" 378 7.3. Uwagi końcowe 383 8. Interpretacja art. 173 § 3 k.s.h. w obecnym brzmieniu 386 9. Przepis art. 173 k.s.h. a umowy między jedynym wspólnikiem i spółką z o.o. w obrocie międzynarodowym 387 10. Forma czynności prawnych dokonywanych między jedynym wspólnikiem, a zarazem jedynym członkiem zarządu spółki z o.o. 400 Podsumowanie 407 Literatura 415 Orzecznictwo 433 Indeks rzeczowy 441