WYKAZ SKRÓTÓW | str. 17

WSTĘP | str. 21

CZĘŚĆ 1
Konstrukcja jurydyczna spółki akcyjnej

Rozdział 1. Istota spółki akcyjnej | str. 25

§ 1. Pojęcie spółki akcyjnej | str. 25

1. Właściwości spółki akcyjnej | str. 25

2. Korporacyjny charakter spółki akcyjnej | str. 30

A. Teorie wyjaśniające charakter prawny spółki akcyjnej | str. 30

B. Konstrukcja spółki akcyjnej | str. 32

3. Zastosowanie spółki akcyjnej | str. 40

§ 2. Geneza spółki akcyjnej i rozwój regulacji prawnych | str. 43

§ 3. Spółka akcyjna w ogólnej systematyce typów normatywnych spółek handlowych | str. 54

1. Stosunek prawny spółki akcyjnej | str. 54

2. Elementy kapitałowe a elementy osobowe w konstrukcji spółki akcyjnej | str. 57

3. Podstawowe różnice między spółką akcyjną a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością | str. 59

4. Spółka akcyjna a spółka europejska | str. 62

§ 4. Formy ustrojowe spółki akcyjnej | str. 66

1. Rodzaje form ustrojowych spółki akcyjnej | str. 66

2. Spółka akcyjna w organizacji | str. 69

A. Podmiotowość spółki akcyjnej w organizacji | str. 75

B. Organy spółki akcyjnej w organizacji i jej reprezentacja | str. 78

C. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji | str. 82

3. Spółka akcyjna właściwa | str. 84

4. Spółka akcyjna w likwidacji | str. 88

5. Likwidacja a upadłość spółki akcyjnej | str. 92

§ 5. Postacie spółki akcyjnej | str. 95

1. Zagadnienia ogólne | str. 95

2. Spółki modelowe | str. 95

3. Spółki specjalistyczne | str. 97

A. Ogólna charakterystyka spółek specjalistycznych | str. 97

B. Spółki specjalistyczne jako jednostki zainteresowania publicznego | str. 104

4. Atypowe spółki akcyjne | str. 105

A. Spółka akcyjna jednoosobowa | str. 106

B. Spółka bezosobowa | str. 116

§ 6. Spółka akcyjna w strukturze grup kapitałowych | str. 119

1. Zagadnienia ogólne | str. 119

2. Ustawowe kryteria powiązań występujących w odniesieniu do spółki akcyjnej w ramach grup spółek | str. 123

3. Struktury organizacyjne w ramach grup spółek | str. 128

4. Modele relacji między spółką zależną a spółką dominującą | str. 133

5. Prawne następstwa dominacji wobec spółki akcyjnej . 136

6. Spółka akcyjna jako spółka powiązana | str. 143

Rozdział 2. Charakter prawny akcji | str. 145

§ 1. Pojęcie akcji | str. 145

1. Zagadnienia ogólne | str. 145

A. Doktrynalne rozumienie akcji | str. 145

B. Gospodarcze funkcje akcji | str. 149

C. Zdolność emisyjna w zakresie akcji | str. 151

2. Charakterystyka akcji | str. 153

A. Akcja jako ułamek kapitału zakładowego | str. 153

B. Akcja jako ogół praw przysługujących akcjonariuszowi w spółce | str. 155

C. Problematyka rozszczepiania uprawnień ucieleśnionych w akcji | str. 157

D. Akcja jako typ normatywny papieru wartościowego (instrument finansowy) | str. 162

§ 2. Podstawy klasyfikacji akcji | str. 168

1. Uwagi ogólne | str. 168

2. Poszczególne kryteria podziałów akcji | str. 169

A. Akcje imienne oraz akcje na okaziciela | str. 169

B. Akcje zwykłe oraz akcje uprzywilejowane | str. 173

C. Akcje gotówkowe oraz akcje aportowe | str. 175

D. Akcje głosowe oraz akcje nieme | str. 177

E. Akcje w formie dokumentu oraz akcje zdematerializowane | str. 181

CZĘŚĆ 2
Utworzenie spółki akcyjnej

Rozdział 1. Czynności zmierzające do utworzenia spółki akcyjnej | str. 195

§ 1. Czynności kreacyjne | str. 195

1. Tryb zawiązania spółki akcyjnej | str. 195

2. Zawarcie umowy założycielskiej | str. 202

3. Statut spółki akcyjnej | str. 206

4. Objęcie akcji | str. 214

5. Powołanie pierwszych organów spółki akcyjnej | str. 218

§ 2. Pokrycie kapitału zakładowego spółki akcyjnej | str. 221

1. Wniesienie wkładu na kapitał zakładowy | str. 221

2. Wkład pieniężny a wkład niepieniężny | str. 224

3. Reżim wnoszenia wkładów na poczet kapitału zakładowego spółki akcyjnej | str. 230

A. Reżim wnoszenia wkładów pieniężnych | str. 230

B. Reżim wnoszenia wkładów niepieniężnych | str. 233

4. Odpowiedzialność akcjonariusza za wadliwy wkład niepieniężny | str. 243

Rozdział 2. Osobowość prawna spółki akcyjnej | str. 246

§ 1. Czynności konstytutywne | str. 246

§ 2. Postępowanie rejestrowe | str. 248

§ 3. Powstanie spółki akcyjnej w następstwie procesów transformacyjnych spółek handlowych | str. 254

§ 4. Specyfika tworzenia specjalistycznych spółek akcyjnych | str. 256

1. Zagadnienia ogólne | str. 256

2. Specyfika tworzenia spółek akcyjnych uwarunkowanego zezwoleniem właściwej władzy | str. 257

3. Specyfika tworzenia pozostałych akcyjnych spółek specjalistycznych | str. 264

CZĘŚĆ 3
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej oraz operacje na nim przeprowadzane

Rozdział 1. Pojęcie i funkcje kapitału zakładowego | str. 269

§ 1. Rachunkowe i kodeksowe ujęcie kapitału zakładowego | str. 269

§ 2. Funkcje kapitału zakładowego | str. 276

§ 3. Reżim kodeksowy odnoszący się do kapitału zakładowego | str. 282

Rozdział 2. Operacje podwyższania kapitału zakładowego | str. 292

§ 1. Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 292

1. Uwagi ogólne | str. 292

2. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji prywatnej | str. 298

3. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji zamkniętej | str. 305

4. Podwyższenie kapitału zakładowego w trybie subskrypcji otwartej | str. 314

5. Dodatkowe obowiązki obciążające spółki publiczne w związku z podwyższeniem zwykłym kapitału zakładowego | str. 322

§ 2. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki | str. 324

§ 3. Szczególne tryby podwyższenia kapitału zakładowego | str. 330

1. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego | str. 330

A. Procedura ogólna | str. 330

B. Realizacja podwyższenia kapitału w ramach kapitału docelowego przy wykorzystaniu warrantów subskrypcyjnych | str. 336

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego | str. 339

A. Procedura ogólna | str. 339

B. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją obligacji | str. 341

C. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z uprawnieniem do konwersji długu na kapitał zakładowy | str. 349

D. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją warrantów subskrypcyjnych | str. 351

§ 4. Ekstraordynaryjny tryb podwyższenia kapitału zakładowego | str. 353

Rozdział 3. Obniżenie kapitału zakładowego | str. 357

§ 1. Ogólne założenia procedury obniżenia kapitału zakładowego | str. 357

§ 2. Sposoby przeprowadzenia operacji obniżenia kapitału zakładowego | str. 365

1. Obniżenie kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji | str. 365

2. Obniżenie kapitału zakładowego przez scalenie akcji | str. 366

3. Obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie akcji | str. 367

CZĘŚĆ 4
Obrót akcjami i zasady rozporządzania nimi

Rozdział 1. Obrót pierwotny akcjami | str. 377

§ 1. Pojęcie i zakres pierwotnego obrotu akcjami | str. 377

1. Zagadnienia ogólne | str. 377

2. Funkcje oraz ramy prawne pierwotnego obrotu akcjami | str. 382

§ 2. Pierwotny obrót akcjami w ramach oferty publicznej | str. 391

1. Tryb przeprowadzania oferty publicznej | str. 391

2. Funkcje i rodzaje subemisji akcji | str. 408

Rozdział 2. Wtórny obrót akcjami | str. 416

§ 1. Pojęcie i zakres wtórnego obrotu akcjami | str. 416

§ 2. Reżim prawny wtórnego obrotu akcjami | str. 420

1. Reżim właściwy dla obrotu tradycyjnego | str. 420

2. Reżim prawny właściwy dla obrotu akcjami zdematerializowanymi | str. 433

3. Finansowanie przez spółkę nabycia (objęcia) wyemitowanych przez nią akcji | str. 447

§ 3. Szczególne przypadki nabywania akcji | str. 454

1. Nabywanie akcji w związku z ustanowionymi zabezpieczeniami | str. 454

2. Nabywanie akcji własnych przez spółkę | str. 456

3. Nabywanie akcji spółki publicznej | str. 459

Rozdział 3. Inne formy rozporządzania akcjami | str. 468

§ 1. Uwagi ogólne | str. 468

§ 2. Zastaw na akcjach | str. 470

1. Tryb ustanowienia zastawu na akcjach | str. 470

A. Zastaw na akcjach występujących w formie dokumentów | str. 472

B. Zastaw na akcjach zdematerializowanych | str. 475

2. Tryb zaspokojenia się zastawnika z zastawu na akcjach | str. 478

3. Ograniczenia w ustanawianiu zastawu na akcjach | str. 479

4. Status prawny zastawnika | str. 481

§ 3. Użytkowanie akcji | str. 485

CZĘŚĆ 5
Ustrój korporacyjno-organizacyjny spółki akcyjnej

Rozdział 1. Status prawny akcjonariusza w spółce akcyjnej | str. 491

§ 1. Akcja jako tytuł uczestnictwa w spółce akcyjnej | str. 491

1. Pojęcie uczestnictwa w spółce akcyjnej | str. 491

2. Specyfika udziału kapitałowego w spółce akcyjnej | str. 496

A. Funkcje udziału kapitałowego | str. 496

B. Udział kapitałowy a obowiązki akcjonariuszy | str. 498

3. Ograniczenia uczestnictwa w spółce akcyjnej | str. 501

§ 2. Uwagi ogólne na temat praw służących akcjonariuszom . 508

1. Ogólna charakterystyka prawa akcyjnego | str. 508

2. Systematyka uprawnień akcyjnych | str. 512

§ 3. Postacie poszczególnych uprawnień majątkowych reprezentowanych przez akcje | str. 516

1. Uwagi ogólne | str. 516

2. Prawo do udziału w zysku rocznym spółki | str. 518

A. Konstrukcja uprawnienia | str. 518

B. Zasady legitymacji przy realizacji uprawnienia do dywidendy | str. 528

C. Zakres udziału w dywidendzie poszczególnych akcjonariuszy | str. 531

3. Prawo poboru akcji nowej emisji | str. 535

4. Prawo udziału w masie likwidacyjnej spółki | str. 542

§ 4. Postacie poszczególnych uprawnień korporacyjnych reprezentowanych przez akcje | str. 546

1. Uwagi ogólne | str. 546

2. Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu | str. 547

3. Prawo głosu | str. 561

4. Prawo do informacji o spółce | str. 570

§ 5. Uprawnienia statutowo kwalifikowane | str. 577

1. Postacie uprawnień osobistych | str. 577

2. Uprzywilejowane członkostwo | str. 579

Rozdział 2. Stosunki wewnętrzne w spółce akcyjnej | str. 585

§ 1. Zagadnienia ogólne | str. 585

1. Ogólna charakterystyka stosunków wewnętrznych w spółce akcyjnej | str. 585

2. Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy | str. 589

§ 2. Korporacyjne środki ochrony praw akcyjnych (pozycji prawnej akcjonariuszy) | str. 593

1. Prawo żądania przeprowadzenia badania wyceny wkładów niepieniężnych wyłączonych spod obowiązku takiego badania | str. 595

2. Prawo żądania wyboru rady nadzorczej w głosowaniu grupami | str. 597

3. Prawo żądania zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w jego porządku obrad określonych spraw | str. 598

4. Prawo żądania umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia określonych spraw | str. 600

5. Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na walnym zgromadzeniu przez komisję wybraną w tym celu | str. 605

6. Prawo żądania wyboru tzw. rewidenta do spraw szczególnych w spółkach publicznych | str. 606

7. Prawo zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia | str. 609

§ 3. Środki majoryzacji spółki akcyjnej | str. 612

1. Zagadnienia ogólne | str. 612

2. Przymusowy wykup akcji | str. 613

3. Przymusowy odkup akcji | str. 625

§ 4. Środki ochrony sądowej | str. 629

1. Uwagi ogólne | str. 629

2. Powództwo skierowane przeciwko uchwałom podjętym przez walne zgromadzenie | str. 630

A. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia | str. 630

B. Powództwo o unieważnienie uchwały walnego zgromadzenia | str. 633

C. Przesłanki podmiotowe wnoszenia powództw przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia | str. 636

D. Ograniczenia we wnoszeniu powództw przeciwko uchwałom walnego zgromadzenia | str. 639

E. Skutki wyroku uchylającego bądź stwierdzającego nieważność uchwały walnego zgromadzenia | str. 640

3. Powództwo na rzecz spółki | str. 641

Rozdział 3. Organy spółki akcyjnej | str. 643

§ 1. Zarząd | str. 643

1. Pozycja prawna zarządu spółki akcyjnej | str. 643

A. Kompetencje zarządzająco-wykonawcze | str. 643

B. Zasady funkcjonowania zarządu spółki akcyjnej | str. 648

2. Skład zarządu spółki akcyjnej | str. 653

A. Organizacja zarządu | str. 653

B. Mandat i kadencja | str. 658

C. Specyfika rozwiązań ustawowych w odniesieniu do zarządów spółek specjalistycznych | str. 662

3. Obowiązki członków zarządu spółki akcyjnej | str. 663

A. Uwagi ogólne | str. 663

B. Zakaz konkurencji | str. 664

a. Sprzeczność interesów | str. 666

b. Odpowiedzialność członków zarządu spółki | str. 667

§ 2. Rada nadzorcza | str. 671

1. Kompetencje rady nadzorczej | str. 671

2. Skład rady nadzorczej | str. 673

3. Sposób działania rady nadzorczej | str. 682

A. Zasady ogólne | str. 682

B. Komitet audytu w spółkach będących jednostkami zainteresowania publicznego | str. 684

4. Odpowiedzialność członków rady nadzorczej spółki | str. 688

§ 3. Walne zgromadzenie | str. 691

1. Pozycja prawna walnego zgromadzenia | str. 691

2. Zwoływanie i odwoływanie zwołanego walnego zgromadzenia | str. 696

3. Przebieg walnego zgromadzenia | str. 713

A. Otwarcie walnego zgromadzenia | str. 713

B. Wybór przewodniczącego walnego zgromadzenia | str. 714

C. Lista obecności | str. 716

D. Przerwy w obradach walnego zgromadzenia | str. 718

E. Podejmowanie uchwał przez walne zgromadzenie | str. 719

F. Formalizm korporacyjny walnego zgromadzenia | str. 726

G. Zakończenie walnego zgromadzenia | str. 728

4. Charakter prawny uchwał walnego zgromadzenia | str. 731

§ 4. Zasady ładu korporacyjnego w spółkach akcyjnych | str. 734

CZĘŚĆ 6
Spółka akcyjna w procesach transformacyjnych, w likwidacji oraz w upadłości

Rozdział 1. Procesy transformacyjne spółki akcyjnej | str. 741

§ 1. Przejawy procesów transformacyjnych | str. 741

1. Łączenie spółek akcyjnych | str. 741

2. Podział spółek akcyjnych | str. 742

3. Przekształcenie spółki akcyjnej | str. 745

§ 2. Procedura i skutki procesów transformacji spółki akcyjnej. Odesłanie | str. 746

Rozdział 2. Ustanie spółki akcyjnej | str. 747

§ 1. Ustanie definitywne i transformacyjne spółki akcyjnej | str. 747

§ 2. Przyczyny ustania spółki akcyjnej | str. 749

1. Rozwiązanie spółki akcyjnej | str. 749

A. Zagadnienia ogólne | str. 749

B. Charakterystyka przyczyn rozwiązania spółki akcyjnej | str. 753

2. Ustanie spółki akcyjnej w związku z jej przekształceniem | str. 757

§ 3. Procedura likwidacji spółki akcyjnej | str. 758

1. Czynności podejmowane w trakcie likwidacji | str. 758

2. Odpowiedzialność likwidatorów | str. 765

§ 4. Specyfika likwidacji akcyjnych spółek specjalistycznych | str. 765

Rozdział 3. Upadłość spółki akcyjnej | str. 770

§ 1. Ogólne założenia procedury upadłościowej | str. 770

1. Skutki ogłoszenia upadłości spółki akcyjnej | str. 773

§ 2. Tryby postępowania upadłościowego | str. 776

1. Upadłość układowa | str. 776

2. Upadłość likwidacyjna | str. 779

BIBLIOGRAFIA | str. 783