PRAWO HANDLOWE
Paweł Popardowski
str. 5
Łukasz Gasiński
str. 20
Mateusz Dróżdż
str. 26
Karolina Wiśniewska
str. 32
Katarzyna Babiarz-Mikulska
str. 40
Łukasz Kozłowski
str. 44
Monika Gąsiorowska
str. 51
Anna Konert
str. 57
Sebastian Frejowski
str. 63
Karolina Pasko
str. 68
Andrzej Potasz
str. 75
Marcin Trzebiatowski
str. 82
WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
Agnieszka Sztoldman
str. 93
OCHRONA KONKURENCJI
Bohdan Widła
str. 104
PODATKI
Tomasz Wołowiec
str. 112
Magdalena Durzyńska
str. 117
Grzegorz Borkowski
str. 125
Table of Contents & Abstracts
str. 133
Paweł Popardowski
Wadliwe uchwały organów spółek kapitałowych i ich zaskarżanie w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego
Problematyka zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych stanowiła w 2012 r. zasadniczy obszar aktywności orzeczniczej Sądu Najwyższego (dalej jako SN) w sprawach z zakresu prawa spółek handlowych. Pomimo że materia ta od lat stanowi przedmiot licznych wypowiedzi SN, a także znaczącego zainteresowania doktryny, nadal wzbudza istotne kontrowersje. Różnorodność problemów prawnych oraz ich niewątpliwa doniosłość dla praktyki, uzasadnia poświęcenie niniejszego przeglądu analizie, wydanych w 2012 r., judykatów SN dotyczących zaskarżania uchwał organów spółek kapitałowych. W przeglądzie zostanie przedstawionych 7 orzeczeń SN. Dotyczą one przede wszystkim problemów prawnych, ujawniających się w związku z żądaniem uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał tzw. organów właścicielskich w spółkach kapitałowych (zgromadzenia wspólników, walnego zgromadzenia akcjonariuszy), w tym m.in.: zagadnienia wpływu braków formalnych sprawozdania finansowego spółki na ważność uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) w przedmiocie jego zatwierdzenia, dopuszczalności zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) o połączeniu spółek, zakresu sądowej kontroli uchwały w kwestii odmowy udzielenia absolutorium członkowi rządu oraz określenia wartości przedmiotu sporu i wartości przedmiotu zaskarżenia w sprawach o uchylenie (stwierdzenie nieważności) uchwały o podziale zysku. W przeglądzie uwzględniono również judykaty dotyczące problematyki kwestionowania wadliwych uchwał zarządu i rady nadzorczej w spółkach kapitałowych.
Początek strony
Łukasz Gasiński
Z problematyki ograniczenia zbywalności udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Wyrok Sądu Najwyższego (dalej jako SN) zasługuje na uwagę z kilku względów. Po pierwsze, problematyka ograniczenia zbywalności udziałów wywołuje pewne kontrowersje. Po drugie, w uzasadnieniu do wyroku SN sformułował ogólną tezę dotyczącą stosowania zasady swobody umów do kształtowania treści umowy spółki z o.o., która to teza wpisuje się w ciekawą dyskusję na ten temat w doktrynie.
Początek strony
Mateusz Dróżdż
Stwierdzenie nieważności uchwały nieudzielającej absolutorium w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, naruszającej jednocześnie dobra osobiste członka zarządu
Prezentowana glosa jest poświęcona tematyce stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o., odmawiającej udzielenia absolutorium, która jednocześnie naruszenia dobra osobiste wspólnika. Glosa jest częściowo krytyczna, jednak jej autor wskazuje na zasadność rozstrzygnięcia podjętego przez Sąd Najwyższy (dalej jako SN). W glosie wskazano, że osobie, której dobra osobiste zostały naruszone przez podjęcie przedmiotowej uchwały, przysługuje legitymacja czynna do uchylenia lub stwierdzenia nieważności tej czynności prawnej.
Początek strony
Karolina Wiśniewska
Rękojmia za wady prawne rzeczy ruchomej nabytej od nieuprawnionego
W omawianym wyroku Sąd Najwyższy (dalej jako SN) odniósł się do problemu, który już od dawna wywoływał spory w doktrynie - relacji pomiędzy art. 169 § 1 a art. 560 § 1 kodeksu cywilnego. Rozstrzygnięcie kwestii, czy kupujący, który nabył cudzą rzecz od osoby nieuprawnionej do rozporządzania nią i uzyskał jej własność na podstawie art. 169 § 1 k.c., zachowuje uprawnienia wynikające z rękojmi za wady prawne zakupionej rzeczy, czy też je traci ma duże znaczenie praktyczne, wpływa bowiem na zakres ochrony prawnej przyznanej nabywcy i decyduje o jego sytuacji w razie wniesienia przez dotychczasowego właściciela rzeczy powództwa ewikcyjnego.
Początek strony
Katarzyna Babiarz-Mikulska
Bezczynność dłużnika w zakresie wszczęcia postępowania upadłościowego a termin do złożenia wniosku o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej
Zaprezentowane w glosie, a także glosowanej uchwale Sądu Najwyższego (dalej jako SN) z 20.05.2011 r. stanowisko uwypukla dwutorowość rozwiązań systemowych w zakresie terminów dla wniosku o orzeczenie zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Przybliża także problematykę początku biegu poszczególnych terminów, przecinając spory doktrynalne i jurydyczne w tym przedmiocie.
Początek strony
Łukasz Kozłowski
Możliwości wszczęcia wtórnego postępowania w świetle europejskiego prawa upadłościowego
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości (dalej jako TS) jako jeden z kolejnych orzeczeń dokonuje interpretacji rozporządzenia Rady (WE) nr 1346/2000 z 9.05.2000 r. w sprawie postępowania upadłościowego. Tym razem przedmiotem zainteresowania TS była dopuszczalność wszczęcia postępowania wtórnego w sytuacji, w której w toku jest postępowanie główne o charakterze ochronnym. Rozporządzenie nr 1346/2000 nie ustanawia jednolitego postępowania upadłościowego, mającego zastosowane na terenie całej Unii Europejskiej (za wyjątkiem Danii), lecz w zakresie swojej regulacji określa jedynie normy kolizyjne zastępujące - w granicach ich zastosowania - wewnętrzne przepisy prawa międzynarodowego prywatnego. Lex fori concursus określa więc wszystkie procesowe i materialne skutki postępowania upadłościowego w odniesieniu do dotkniętych nimi osób oraz stosunków prawnych. Z uwagi na odmienne ukształtowanie regulacji upadłościowych państw członkowskich UE oraz kontrowersje w sposobie rozumienia i zastosowania poszczególnych przepisów rozporządzenia nr 1346/2000, przedmiotowy wyrok omawia praktyczne zasady interpretacyjne w zakresie możliwości wszczęcia wtórnego postępowania upadłościowego w sytuacji gdy zostało wszczęte postępowanie główne, którego cel jest z goła odmienny.
Początek strony
Monika Gąsiorowska
Wniosek o nakazanie dłużnikowi wyjawienia majątku jako pomocniczy środek egzekucyjny
Wyjawienie majątku stanowi instytucję postępowania egzekucyjnego zobowiązującą dłużnika do złożenia wykazu majątku z wymienieniem rzeczy i miejsca gdzie się znajdują, przypadających mu wierzytelności i innych praw majątkowych, a także złożenia przyrzeczenia według roty. Ustawodawca dopuścił możliwość żądania przez wierzyciela wyjawienia majątku przez dłużnika w toku postępowania egzekucyjnego, jeżeli zajęty w egzekucji majątek dłużnika nie rokuje zaspokojenia egzekwowanych należności lub jeżeli wierzyciel wykaże, że na skutek prowadzonej egzekucji nie uzyskał w pełni zaspokojenia swojej należności. Natomiast przesłanką uzasadniającą żądanie wyjawienia majątku przed wszczęciem egzekucji będzie uprawdopodobnienie przez wierzyciela, że nie uzyska on zaspokojenia w pełni ze znanego mu majątku albo z przypadających dłużnikowi bieżących świadczeń periodycznych za okres 6 miesięcy (według stanu prawnego na 2.05.2012 r.). Komentowana uchwała Sądu Najwyższego (dalej jako SN) potwierdza, że złożenie wniosku o nakazanie dłużnikowi wyjawienia majątku nie przerywa biegu przedawnienia roszczenia stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem sądu. Zatem w ocenie autorki glosowanej uchwały SN należy uznać, że niniejszy wniosek nie stanowi czynności przedsięwziętej bezpośrednio w celu zaspokojenia roszczenia, a stanowi jedynie pomocniczy środek egzekucyjny.
Początek strony
Anna Konert
Zryczałtowane odszkodowanie za opóźniony lot
Prawo unijne nie przewiduje możliwości uzyskania przez pasażerów odszkodowania za opóźniony lot. Mimo to Trybunał Sprawiedliwości (dalej jako TS) zdecydował, że taka możliwość istnieje dokonując analogii z przepisami dotyczącymi odwołania lotów. Tak daleko idąca interpretacja przepisów prawnych to w rzeczywistości tworzenie prawa. Czy TS ma takie kompetencje?
Początek strony
Sebastian Frejowski
Związanie sądu arbitrażowego orzeczeniem sądu powszechnego, który uznał lub stwierdził wykonalność wcześniejszego wyroku sądu polubownego
Zgodnie z dyspozycją art. 1212 § 1 kodeksu postępowania cywilnego wyrok sądu polubownego lub ugoda przed nim zawarta mają moc prawną na równi z wyrokiem sądu lub ugodą sądową dopiero po ich uznaniu albo stwierdzeniu wykonalności przez sąd państwowy. W związku z powyższym uprawniony jest w stanie podnieść skutecznie zarzut powagi rzeczy osądzonej dopiero z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o uznaniu albo stwierdzeniu wykonalności wyroku sadu polubownego. Czy jednak zasada związania prawomocnym wyrokiem nie tylko stron i sądu, który je wydał, ale także innych sądów w tym, a ma to w sprawie znaczenie zasadnicze, dotyczy w równym stopniu sądu polubownego?
Początek strony
Karolina Pasko
Skutki wykonania umownego prawa odstąpienia od umowy o roboty budowlane
Komentowane orzeczenie dotyczy niezwykle aktualnego zagadnienia skutków prawnych odstąpienia od umowy o roboty budowlane. Problem ten kolejny już raz pojawia się na wokandzie Sądu Najwyższego (dalej jako SN). Tym razem SN (słusznie) ocenił, podkreślając dyspozytywny charakter art. 395 § 2 kodeksu cywilnego, że skutki odstąpienia zastrzeżonego w umowie zależą przede wszystkim od woli stron ocenianej zgodnie z dyrektywami wykładni oświadczeń woli. W szczególności strony mogą wyłączyć niweczący charakter odstąpienia, ograniczając jego skuteczność jedynie na przyszłość. Tym samym SN odchodzi od tradycyjnego poglądu uznającego skuteczność ex tunc za cechę konstytutywną instytucji odstąpienia. Warto przyjrzeć się bliżej motywom takiego rozstrzygnięcia.
Początek strony
Andrzej Potasz
Odpowiedzialność usługodawców będących pośrednikami w Internecie
Nie ma jeszcze utrwalonego orzecznictwa polskich sądów dotyczącego kwestii odpowiedzialności tzw. ISP, czyli podmiotów pośredniczących w przesyłaniu informacji w Internecie. Wyrok Sądu Najwyższego (dalej jako SN) będący przedmiotem glosy potwierdza ustawową zasadę, że warunkiem odpowiedzialności usługodawcy jest wiedza o bezprawnym charakterze przechowywanych (i udostępnianych!) danych lub związanej z nimi działalności. Ponadto, w uzasadnieniu wyroku SN wskazał na brak obowiązku usługodawcy zapewnienia możliwości identyfikacji usługobiorcy, dokonującego wpisu na portalu internetowym. Wyjaśnił również, że udostępnianie danych mieści się w pojęciu przechowywania danych w świetle ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Powyższe rozważania stanowiły następnie podstawę do analizy relacji pomiędzy odpowiedzialnością ISP na mocy art. 422 kodeksu cywilnego a wyłączeniami odpowiedzialności zawartymi w ustawie o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Wyrok ten zasługuje na aprobatę pomimo pewnych nieścisłości w stosowaniu zasad wyłączeń odpowiedzialności ISP.
Początek strony
Marcin Trzebiatowski
Artykuł 5 k.c. versus art. 991 § 1 k.c., czyli o dopuszczalności całkowitego pozbawienia prawa do zachowku z powodu postawy moralnej uprawnionego względem zobowiązanego
W praktyce bardzo często dochodzi do sporów o zachowek, a przy tym do obrony przed roszczeniem z tego tytułu za pomocą zarzutu nadużycia prawa podmiotowego ze względu na sprzeczność tego roszczenia z zasadami współżycia społecznego. W doktrynie prawa taki sposób obrony jest uznawany za możliwy. Niemniej jednak dopuszcza się w tym trybie tylko obniżenie kwoty należnego zachowku. W jednym z najnowszych postanowień Sąd Najwyższy (dalej jako SN) zezwolił jednak - przez odrzucenie przeciwnej skargi kasacyjnej - także na zupełne odebranie prawa do zachowku na podstawie art. 5 kodeksu cywilnego. Zaakceptował również stanowisko, w myśl którego ocena postępowania uprawnionego do zachowku pod względem wspomnianych zasad może być dokonywana wyłącznie, a przynajmniej głównie w relacji między nim a zobowiązanym z tytułu zachowku, a nie samym spadkodawcą. Całość przedstawionej koncepcji wymaga weryfikacji, i to zdecydowanie krytycznej, w świetle dotychczasowego orzecznictwa. Istotne jest przy tym przeprowadzenie takiej weryfi kacji zarówno z punktu widzenia granic skuteczności zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przeciwko prawu do zachowku, jak i w kontekście stanów faktycznych spraw rozstrzygniętych tym orzecznictwem.
Początek strony
Agnieszka Sztoldman
Zakaz rejestracji jako znaku towarowego oznaczenia składającego się wyłącznie z formy towaru znacznie zwiększającej jego wartość
Wyrok w sprawie T-508/08, Bang & Olufsen A/S przeciwko Urzędowi Harmonizacji w ramach Rynku Wewnętrznego (dalej jako OHIM) zamyka kilkuletnie zmagania spółki Bang & Olufsen o uzyskanie ochrony prawnej w systemie prawa znaków towarowych dla formy modelu głośnika, którego jest producentem. Podstawą rozstrzygnięcia był art. 7 ust. 1 lit. e pkt iii rozporządzenia nr 207/2009/WE, przewidujący zakaz rejestracji jako znaku towarowego oznaczenia składającego się wyłącznie z formy towaru znacznie zwiększającej jego wartość. Wątpliwości praktyczne, jakie budzi treść przepisu, sprawiają, że wyrok w przedmiotowej sprawie, jak i jego uzasadnienie, mogą mieć istotne konsekwencje w dalszej praktyce rejestracji przestrzennych znaków towarowych.
Początek strony
Bohdan Widła
Zakres obowiązku uiszczania opłat od urządzeń kopiujących i czystych nośników
Wprowadzenie opłat za urządzenia kopiujące i czyste nośniki miało zapewnić podmiotom uprawnionym z tytułu praw autorskich rekompensatę za zmniejszenie dochodów, spowodowane kopiowaniem utworów w ramach dozwolonego użytku prywatnego. Poważnym problemem stało się jednak rozgraniczenie pomiędzy urządzeniami i nośnikami przeznaczonymi do użytku prywatnego a urządzeniami i nośnikami wykorzystywanymi dla celów profesjonalnych. W odniesieniu do drugiej z wymienionych grup nie da się uzasadnić pobierania opłat potrzebą rekompensaty za dozwolony użytek prywatny. W glosowanej uchwale Sąd Najwyższy (dalej jako SN) dopuścił jednak pobieranie opłat, które w ostatecznym rozrachunku obciążyłyby podmiot profesjonalny. Pogląd wyrażony przez SN odbiega od linii wytyczonej przez najnowsze orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości (dalej jako TS).
Początek strony
Tomasz Wołowiec
Opodatkowanie podatkiem od nieruchomości budowli spółdzielni mieszkaniowych
Opodatkowanie podatkiem od nieruchomości budowli będących w posiadaniu spółdzielni mieszkaniowych wiąże się przede wszystkim z odpowiedzią na pytanie, czy spółdzielnia mieszkaniowa jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej oraz czy ma budowle, które byłyby bezpośrednio związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Drugą kwestią jest odpowiedź na pytanie, czy budowle będące w posiadaniu spółdzielni, a znajdujące się w pasie drogowym (tj. drogi, chodniki i parkingi itd.), służą wyłącznie zaspokajaniu potrzeb mieszkaniowych i jako niezwiązane z działalnością gospodarczą nie podlegają podatkowi od nieruchomości. Trzecią kwestią jest problematyka możliwości procentowego opodatkowania budowli, których związek z prowadzoną działalnością gospodarczą spółdzielni nie ulega wątpliwości.
Początek strony
Magdalena Durzyńska
Strona postępowania o podział nieruchomości
Podział nieruchomości jest dopuszczalny pod warunkiem zapewnienia działkom powstałym w jego wyniku - dostępu do drogi publicznej. Jest to zasada podstawowa. Sporne jest natomiast - czy podział nieruchomości ma wpływ na prawa i obowiązki właścicieli nieruchomości sąsiednich korzystających dotychczas z nieruchomości dzielonej, a w konsekwencji - w jakim aspekcie i na jakiej podstawie prawnej właściciel nieruchomości sąsiedniej może decydować o zakresie i sposobie podziału nieruchomości objętej postępowaniem podziałowym.
Początek strony
Grzegorz Borkowski
Procesowe skutki upływu terminu przedawnienia
Zastanawiająca jest łatwość, z jaką Naczelny Sąd Administracyjny (dalej jako NSA) potrafi odstąpić od utrwalonej - wydawać by się mogło - linii orzecznictwa. Przykładem jest powołana powyżej, a przy tym, w mojej ocenie wadliwa, uchwała mająca doniosłe znaczenie dla praktyki.
Początek strony