PRAWO HANDLOWE
Paweł Popardowski
str. 5
Teresa Stecyk
str. 23
Anna Sadkowska
str. 44
Kacper Wosiak
str. 52
Małgorzata Sekuła-Leleno
str. 62
Paweł Mazur
str. 71
WŁASNOŚĆ INTELEKTUALNA
Agnieszka Sztoldman
str. 81
Łukasz Wydra
str. 91
OCHRONA KONKURENCJI
Grzegorz Materna
str. 99
Konrad Kohutek
str. 109
PODATKI
Izabela Jackowska
str. 117
Grzegorz Borkowski
str. 126
Table of Contents & Abstracts
str. 134
Paweł Popardowski
Funkcjonowanie spółek handlowych w świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego
W najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego (SN) można wskazać na liczne odniesienia związane z wykładnią przepisów regulujących funkcjonowanie spółek handlowych. Dorobek orzeczniczy SN odwołujący się do przedmiotowej materii nadal cechuje znaczący walor praktyczny. Uzasadnia to bliższą prezentację aktywności orzeczniczej SN dotyczącej funkcjonowania spółek handlowych na łamach przeglądów orzecznictwa publikowanych w kwartalniku „Glosa”. W przedłożonym przeglądzie zostaną przedstawione orzeczenia, w których SN wyraził stanowisko w odniesieniu do następujących zagadnień prawnych dotyczących spółek handlowych: dopuszczalności wykreślenia spółki z o.o. z rejestru przedsiębiorców w wyniku zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację majątku spółki (art. 289 Kodeksu spółek handlowych), określenia znaczenia merytorycznego zwrotu „inna podobna umowa” z art. 15 k.s.h., zasad rozliczania pomiędzy spółką jawną a wspólnikiem w związku z jego wystąpieniem ze spółki (art. 65 k.s.h.), zakresu stosowania art. 12 ust. 3 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
Początek strony
Teresa Stecyk
Prawo do uzyskania informacji o działalności organów samorządu zawodowego zawodów prawniczych w świetle ustawy o dostępie do informacji publicznej
Mimo że ustawa o dostępie do informacji publicznej obowiązuje od 2001 r., to zrozumienie istoty tej ustawy nadal nastręcza prawnikom trudności. W niniejszym przeglądzie zostały przedstawione orzeczenia, które pozwalają na wyodrębnienie problemów związanych z interpretacją przepisów tej ustawy. Prezentowany przegląd orzecznictwa Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) i wojewódzkich sądów administracyjnych ma charakter wybiórczy i odnosi się do różnych zagadnień ustawy wymienionych we wprowadzeniu. O wyborze przedstawionych w opracowaniu orzeczeń zdecydowało ich kluczowe znaczenie z punktu widzenia praktycznego. Zarówno tezy orzeczeń, jak i uzasadnienia wyroków sądów administracyjnych przyczynią się do lepszego zrozumienia przepisów ustawy.
Początek strony
Anna Sadkowska
Skutki cywilnoprawne odwołania darowizny
Każda uchwała Sądu Najwyższego (SN), a przede wszystkim zasada prawna zasługuje na uwagę doktryny, bowiem dotyczy zagadnień prawnych budzących poważne wątpliwości interpretacyjne, a emanacją tych wątpliwości są rozbieżności ujawniające się w praktyce działania sądów powszechnych. Glosowana uchwała potwierdziła obowiązujące stanowisko judykatury, że darowizna dokonana do majątku wspólnego małżonków może być odwołana tylko w stosunku do jednego z małżonków, z powodu jego rażącej niewdzięczności wobec darczyńcy. Skutki niewłaściwego zachowania jednego z obdarowanych małżonków rozumianego jako rażąca niewdzięczność wobec darczyńcy nie może ponosić drugi z obdarowanych małżonków, który takiej rażącej niewdzięczności się nie dopuścił. A skutkiem tej rażącej niewdzięczności jest odwołanie darowizny, zmiana ustroju wspólności majątkowej małżeńskiej na współwłasność ułamkową i możliwość żądania przez darczyńcę przeniesienia na niego udziału w rzeczy darowanej należącego do małżonka, w stosunku do którego darowiznę odwołał, gdyby zaś nie było to możliwe – zwrotu wartości tego udziału (art. 405 Kodeksu cywilnego).
Uchwała Sądu Najwyższego z 31.03.2016 r., III CZP 72/15
Każdy obdarowany małżonek ponosi samodzielnie skutki swojej rażącej niewdzięczności wobec darczyńcy w postaci odwołania darowizny i obowiązku zwrotu udziału w rzeczy darowanej należącego do niego lub zwrotu wartości tego udziału.
Początek strony
Kacper Wosiak
Przenoszenie uprawnień z rękojmi
Mimo że zagadnienie przenoszenia uprawnień z rękojmi było przedmiotem wielu wypowiedzi Sądu Najwyższego (SN), wciąż wiąże się z nim dużo wątpliwości. Szczególnie problematyczna jest możliwość przeniesienia uprawnienia do odstąpienia od umowy. W glosowanej uchwale SN uznał, że przejście tego uprawnienia w drodze przelewu jest dopuszczalne, zastrzegając jednak, że wniosek ten jest podyktowany specyfi ką stanu faktycznego sprawy. Celem niniejszego opracowania jest uzasadnienie stanowiska o generalnej dopuszczalności przenoszenia uprawnienia do odstąpienia od umowy przysługującego w ramach rękojmi oraz analiza skutków wykonania prawa do odstąpienia od umowy po jego przeniesieniu.
Uchwała Sądu Najwyższego z 19.10.2016 r., III CZP 5/16
1. W razie przeniesienia udziału we współwłasności rzeczy na drugiego kupującego można przyjąć, w braku odmiennych postanowień umowy, że zbywca przelewa na nabywcę wszystkie swoje współuprawnienia z tytułu rękojmi, także współuprawnienie do odstąpienia od umowy. Ze względu na cel umowy przeniesienia udziału i zgodny zamiar stron (art. 65 k.c.) można uznać, że taki przelew należy do treści umowy zbycia udziału, chociażby nie zostało to w samej umowie wyraźnie stwierdzone (art. 56 k.c.).
2. (...) uprawnienie do żądania zwrotu ceny również przechodzi na nabywcę udziału na podstawie art. 509 § 2 k.c., gdyż jest prawem związanym z przelanym współuprawnieniem do odstąpienia od umowy.
3. (...) brak podstaw do twierdzenia, że obowiązek zwrotu rzeczy wadliwej po odstąpieniu od umowy sprzedaży, jest długiem w rozumieniu art. 519 k.c., wynikającym z tej umowy (…) Zobowiązanie do zwrotu rzeczy nie jest w tej sytuacji długiem z pierwotnej umowy sprzedaży, w rozumieniu art. 519 k.c., w której stroną kupującą był darczyńca udziału i obdarowany, lecz jest zobowiązaniem z nowego stosunku prawnego stworzonego przez nabywcę udziału odstępującego od umowy sprzedaży.
Początek strony
Małgorzata Sekuła-Leleno
Skuteczność pełnomocnictwa do dokonania zapisu na sąd polubowny
Zasadniczy problem objęty glosowanym orzeczeniem sprowadza się do odpowiedzi na pytanie, czy pełnomocnictwo do zawarcia umowy na sąd polubowny może zostać udzielone w formie konkludentnej czy w formie pisemnej w rozumieniu Kodeksu cywilnego albo przepisów Konwencji o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych sporządzonej w Nowym Yorku 10.06.1958 r. oraz Konwencji europejskiej o międzynarodowym arbitrażu handlowym sporządzonej w Genewie 21.04.1961 r.
Postanowienie Sądu Najwyższego z 2.03.2017 r., V CSK 392/16
Wymaganie pełnomocnictwa do sporządzenia poszczególnej czynności wynikać musi z ustawy (art. 98 zdanie drugie in fine k.c.), co oznacza, że wymagania tego nie można stawiać, gdy dla danej czynności żaden przepis ustawy go wyraźnie nie zastrzegł. Takiego wymagania w zakresie rodzaju pełnomocnictwa ustawa w stosunku do zapisu na sąd polubowny nie przewiduje. Oznacza to, że nie ma podstaw do przyjęcia, by sporządzić zapis na sąd polubowny mógł tylko pełnomocnik, legitymujący się pełnomocnictwem do tej konkretnej czynności; pełnomocnictwo takie nie jest więc nieodzowne dla skuteczności zapisu, choć oczywiście jest dla niej wystarczające.
Początek strony
Paweł Mazur
Odpowiedzialność sprzedawcy akcji za przekazanie fałszywych informacji
Stan faktyczny leżący u podstaw wyroku Sądu Najwyższego (SN) z 8.04.2016 r. skłania do poszukiwania polskiego odpowiednika funkcjonującej w prawie angielskim odpowiedzialności za tzw. misrepresentation. Wydaje się, że prawo polskie, podobnie jak prawo angielskie wykształciło mechanizmy w wystarczający sposób chroniące kupującego przed skutkami nielojalnego zachowania kontrahenta na etapie przedkontraktowym. Z tego powodu, w typowych przypadkach, nie jest konieczne sięganie po posiadającą wyjątkowy charakter konstrukcję nadużycia prawa podmiotowego.
Wyrok Sądu Najwyższego z 8.04.2016 r., I CSK 285/15
Zastosowanie art. 5 Kodeksu cywilnego ma charakter wyjątkowy. Z tej przyczyny, co do zasady zastosowanie tego przepisu nie powinno mieć miejsca wówczas, gdy pozwanemu przysługują bądź przysługiwały inne instrumenty ochrony, z których mimo takiej możliwości nie skorzystał. Ujemne następstwa niestarannego działania strony, wobec której uprawniony wykonuje swoje prawo, nie mogą być usuwane przez zastosowanie art. 5 k.c.
Początek strony
Agnieszka Sztoldman
„Odpowiednie odszkodowanie” za naruszenie zgłoszonego unijnego znaku towarowego przed rejestracją
Komentowane orzeczenie to pierwsza wypowiedź Trybunału Sprawiedliwości (TS) bezpośrednio dotycząca „odpowiedniego odszkodowania” za bezprawne używanie unijnego znaku towarowego w okresie po dacie zgłoszenia go do ochrony, a przed rejestracją, stosownie do art. 9b rozporządzenia o unijnym znaku towarowym. W komentowanym orzeczeniu TS stwierdził, że „odpowiednie odszkodowanie” z tytułu bezprawnego używania za okres od opublikowania zgłoszenia do ochrony do opublikowania decyzji o rejestracji unijnego znaku towarowego, o którym mowa w art. 9b rozporządzenia o unijnym znaku towarowym, ogranicza się do zwrotu korzyści rzeczywiście bezpodstawnie uzyskanych przez naruszyciela wskutek bezprawnego używania znaku towarowego we wspomnianym okresie. W ocenie autorki, pojęcie „odpowiedniego odszkodowania” nie wyklucza roszczenia o naprawienie szkody o szerszym zakresie, którą właściciel znaku towarowego mógł ponieść.
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości z 22.06.2016 r., C-280/15, Irina Nikolajeva przeciwko Multi Protect OÜ
1. Artykuł 102 ust. 1 rozrządzenia Rady (WE) nr 207/2009 z 26.02.2009 r. w sprawie znaku towarowego Unii Europejskiej należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwia się on temu, by na podstawie pewnych zasad prawa krajowego w zakresie postępowania sąd orzekający w sprawach unijnych znaków towarowych powstrzymał się od wydania postanowienia zakazującego osobie trzeciej kontynuowania działań stanowiących naruszenie z tego względu, że właściciel danego znaku towarowego nie przedstawił przed sądem żądania o takiej treści.
2. [...] W odniesieniu do działań osoby trzeciej podjętych po opublikowaniu zgłoszenia znaku towarowego, ale przed opublikowaniem jego rejestracji, znajdujące się w tym przepisie pojęcie „odpowiedniego odszkodowania” obejmuje zwrot korzyści rzeczywiście uzyskanych przez osoby trzecie w wyniku używania tego znaku towarowego we wspomnianym okresie. Natomiast z zakresu pojęcia „odpowiedniego odszkodowania” wykluczone jest naprawienie szkody o szerszym zakresie, którą właściciel wspomnianego znaku towarowego mógł ponieść, w tym – w odpowiednim przypadku – zadośćuczynienie na krzywdę.
Początek strony
Łukasz Wydra
Ustalenie odpowiedzialności hosting providera
Komentowane orzeczenie dotyczyło ustalenia odpowiedzialności cywilnoprawnej wydawcy, pełniącego zarazem rolę administratora forum internetowego, na którym internauci mogli zamieszczać swoje komentarze. Sąd Najwyższy (SN) badał, kiedy ewentualnie powstaje odpowiedzialność wydawcy za opublikowane przez internautów treści w sytuacji, gdy poszkodowany nie jest użytkownikiem forum. Sąd dokonał także analizy wzajemnej relacji art. 24 do art. 422 Kodeksu cywilnego oraz art. 14 ust. 1 ustawy o świadczeniu usług drogą elektroniczną. Wyrok dotyczy również kwestii, kiedy administrator forum powinien posiadać wiedzę o komentarzach internautów mogących naruszać czyjeś dobra osobiste. Z przyczyn szerzej przedstawionych powyżej, nie sposób podzielić stanowiska SN co do wielu kwestii mających znaczenie dla treści zapadłego rozstrzygnięcia. Dodatkowo, należy uznać, że komentowany wyrok czyni wyłom w dotychczasowej praktyce orzeczniczej w zakresie odpowiedzialności administratorów forów internetowych dotyczącej w szczególności ciążącego na wydawcy obowiązku monitorowania forów internetowych.
Wyrok Sądu Najwyższego z 30.09.2016 r., I CSK 598/15
Przepis art. 14 ust. 1 ustawy z 18.07.2002 r. o świadczeniu usług drogą elektroniczną nie modyfi kuje w stosunku do administratora portalu internetowego świadczącego usługi hostingu regulacji przewidzianej w art. 24 § 1 k.c., dotyczącej rozkładu ciężaru dowodu braku bezprawności naruszenia dóbr osobistych wpisami anonimowych internautów.
Początek strony
Grzegorz Materna
Obowiązki przedsiębiorców w toku kontroli Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Glosowany wyrok Sądu Apelacyjnego zawiera istotne tezy dotyczące zakresu obowiązków przedsiębiorców poddanych kontroli Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) na podstawie ustawy z 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. Rozstrzygnięte przez sąd problemy prawne mają wysoki walor praktyczny. Ustalenie zakresu obowiązków przedsiębiorców w toku kontroli Prezesa UOKiK ma tym większe znaczenie, że ich naruszenie może wiązać się z karą pieniężną na kontrolowanego i na osoby biorące udział w kontroli.
Wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 22.11.2016 r., VI ACa 1141/15
– „Korzystając z uprawnienia do przeprowadzenia kontroli, organ antymonopolowy powinien (...) kierować się zasadą proporcjonalności, a jego działanie nie powinno być arbitralne i nadmierne”.
– „Celowościowa wykładnia art. 105b ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 105d ust. 1 u.o.k.k. pozwala wyciągnąć wniosek, że «osobą uprawnioną» («osobą upoważnioną do reprezentowania przedsiębiorcy, w tym zobowiązaną do składania wyjaśnień») może być również pracownik przedsiębiorcy, którego kontrolujący zastaną w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, co wynika z uprawnień pracowniczych”.
– „(Również przed nowelizacją z 10.06.2014 r. ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów kontrolowany przedsiębiorca) był zobowiązany w toku przeprowadzonej kontroli do udostępnienia pracownikom UOKiK zasobów poczty elektronicznej poprzez umożliwienie dostępu do jednostek komputerowych znajdujących się w miejscu, w którym prowadził działalność gospodarczą”.
Początek strony
Konrad Kohutek
Problematyka nakładania kar przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów za tzw. nowe praktyki
Glosowany wyrok Sądu Najwyższego (SN) dotyczy problematyki dopuszczalności nakładania na przedsiębiorców kary przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej Prezes UOKiK) za zachowania, które dotychczas nie były przez ten organ kwestionowane (tzw. nowe praktyki). W ocenie tego Sądu nakładanie kar w takich przypadkach jest niedopuszczalne (niekonstytucyjne), jednak pod warunkiem że zmieniona przez Prezesa UOKiK wykładnia jest odmienna niż wypracowana wcześniej przez ów organ „określona praktyka działania”. Jednocześnie od tak skonstruowanej zasady SN przewidział wyjątek, uznając, że kara będzie dopuszczalna, jeśli zachowanie przedsiębiorcy stanowi „szczególnie rażące naruszenie interesów konsumentów”. Z zasady można podzielić stanowisko SN, jakkolwiek – z racji na posługiwanie się zwrotami niejednoznacznymi – jego zastosowanie w praktyce może napotykać na trudności.
Wyrok Sądu Najwyższego z 21.04.2016 r., III SK 21/15
Sąd Najwyższy nie neguje możliwości zmiany przez Prezesa UOKiK wykładni przepisów prawa konsumenckiego, która to zmiana prowadzić będzie do stwierdzenia naruszenia zakazu z art. 24 uokik przez zachowania przedsiębiorców, których organ ochrony konsumentów do tej pory nie kwestionował. Sąd Najwyższy uznaje zatem za dopuszczalne wydawanie – w rezultacie takiej zmiany polityki organu ochrony konsumentów – decyzji, o których mowa w art. 26–28 uokik. Jednakże, gdy do zmiany stanowiska organu (zmiany wykładni prawa) dochodzi po wypracowaniu określonej praktyki działania Prezesa UOKiK (samodzielnie lub wspólnie z regulatorem branżowym), do której to praktyki przedsiębiorcy stosują się działając w zaufaniu do organów państwa, Sąd Najwyższy stwierdza, że nakładanie kar pieniężnych za zachowania przedsiębiorców w okresie poprzedzającym zmianę tej dotychczasowej praktyki, nie znajduje uzasadnienia w publicznoprawnej potrzebie sankcjonowania naruszeń interesów konsumentów za pomocą kar pieniężnych.
Początek strony
Izabela Jackowska
Odpowiedzialność administracyjna za delikt naruszenia obowiązku informacyjnego emitenta
W glosowanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) porusza problem początku biegu terminu na wykonanie obowiązku informacyjnego spółki publicznej w sytuacji wytworzenia informacji poufnej przez podmiot od niej zależny, przyjmując, że termin ten rozpoczyna swój bieg już w momencie powstania informacji, bez względu na moment powzięcia o niej wiedzy przez spółkę obowiązaną do jej publikacji. Prawidłowość wykonania obowiązku informacyjnego przez emitenta powinna być badana z uwzględnieniem dochowania przez niego należytej staranności i obiektywnych możliwości jego wykonania. Przypisanie spółce publicznej odpowiedzialności wynikającej z działań jej spółki zależnej powinna być także oceniana z perspektywy możliwości zastosowania koncepcji tzw. odpowiedzialności przebijającej w grupach kapitałowych.
Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24.06.2016 r., II GSK 366/15
Spółka publiczna jest zobowiązana do takiego zorganizowania przepływu informacji w swojej grupie kapitałowej, aby podmioty zależne przekazywały jej informacje podlegające upublicznieniu na podstawie obowiązujących przepisów prawa niezwłocznie po ich uzyskaniu, w celu zapewnienia prawidłowego i terminowego wykonywania obowiązków informacyjnych.
Początek strony
Grzegorz Borkowski
Podatkowy horror
Rozbieżność orzecznictwa w rozstrzygniętej uchwałą (mam nadzieję, że ostatecznie) kwestii sięga początków obecnego stulecia. Wdowy i wdowcy sprzedający nieruchomości, których byli współwłaścicielami ze zmarłym współmałżonkiem, mogą wreszcie odetchnąć z ulgą.
Uchwała składu siedmiu sędziów NSA z 15.05.2017 r., II FPS 2/17
Dla celów opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fi zycznych odpłatnego zbycia nieruchomości i praw majątkowych określonych w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a-c ustawy z 26.07.1991 r. o podatku dochodowym od osób fi zycznych (…) nabytych przez współmałżonka w wyniku dziedziczenia datą ich nabycia lub wybudowania w rozumieniu tego przepisu jest dzień nabycia (wybudowania) tych nieruchomości i praw majątkowych do majątku wspólnego małżonków.
Początek strony
